在紛亂的戰國諸侯當中，燕國一直安合樂逸，這與燕國的大政方針有密切的關係。
燕國的疆域範圍並不大，地少國貧。所以很注重止戰息兵，把精力都投入到了國家的經濟建設當中。加上易水這個天然的屏障，燕國也跟中原各國沒什麼利益衝突。
這種平靜的生活，從樂毅在燕國定居後就發生了變化。
樂毅是戰國後期傑出的軍事家，就連諸葛亮也曾自比管仲、樂毅，足可見他的能力。
樂毅的軍事才能，在燕昭王時得到了充分的展示。他帶兵參與了六國攻齊的行動，並且取得了下70城的驕人戰績。燕國在那場戰爭中，嚐到了打仗的甜頭，從此念念不忘，總想找個什麼機會再發一次戰爭財。
公元前251年，趙成王55年，燕王僖四年。
趙國經歷了長平之戰、邯鄲之圍的消耗後，國勢衰弱，百業待興。剛剛繼位四年，很想建立點帝王功績的燕王僖，眼睛放出了貪婪的光芒。他想拾秦國的牙慧，到趙國去佔點便宜。
燕王僖派遣宰相慄腹，帶着一筆賑災款入趙。表面上是人道主義救助，實際上是讓慄腹打探趙國的虛實。
慄腹從趙國回來後，告訴了燕王僖一個讓人振奮的消息。說趙國的青壯年都死在了長平一戰，而青少年還沒有成長起來。面對這樣一個“孤兒寡母”國，燕王僖決定開戰。
樂毅的兒子樂間，對燕國的這場戰爭很不看好。他向燕王僖勸諫，說出了三個燕國必敗的原因：
一，趙國就是用戰火鑄造出來的，全民皆兵。
二，燕、趙兩國一向關係很好，沒有發生過什麼戰爭，這場仗師出無名。
三，燕國的士兵久疏戰陣，作戰能力不強。
對這位名將之後的話，燕王僖還是要充分尊重的，畢竟人家是權威。但是趁人之危的機會很難得，不把握住實在太傻了，燕王僖最後還是不顧廉恥的發動了侵趙戰爭。
爲了保險起見，燕國兵分兩路。一路大軍由慄腹統領，攻趙國的鄗邑；另一路大軍由卿秦統領，攻趙國的代郡。燕軍總數量達到了60萬人，計劃以絕對的優勢兵力狠狠的去趙國搶掠一番。
燕王僖用的他鼠目寸光，驕傲自大，爲我們奉獻了中國歷史上，最著名的以少勝多戰役“鄗代之戰”。
收到燕國出兵的消息，趙成王緊急抽調全國20萬軍隊，在廉頗的率領下打響了趙國保衛戰。
廉頗是戰場上的常青樹，能夠縱橫沙場幾十年，靠的就是小心謹慎。也正是因爲這個原因，急於在長平之戰大勝秦國的趙成王，用趙括替換了廉頗，才導致了趙國陷入今天的被動局面。
從長平之戰開始，廉頗就積攢了一肚子抑鬱不平之氣，這次燕國來犯，正好給這位老將軍一個泄憤的機會。
廉頗仔細分析了敵我的情況，形勢對趙國並不樂觀。最大的困難就是敵人數倍於趙軍，而且分兵兩路，相互照應，正面攻擊肯定是不行的。廉頗決定用少量的兵力，通過纏戰的方式拖住其中一軍，引誘另一軍相援。趁燕國軍隊調度的時候，再集中主力軍隊各個擊破。
在這一作戰思想的指導下，樂毅率領5萬人馬，在代郡纏住了卿秦的軍隊。慄腹剛剛下達了去援助卿秦的命令，廉頗就率領15萬奮勇爭先、不顧生死的趙軍發起了猛攻。
燕國的軍隊一方面猝不及防，另一方面長年疏於訓練，被趙軍打了個措手不及，很快就潰敗了。
取得了勝利的趙軍，又馬不停蹄的奔赴代郡。準備和樂毅的人馬前後夾擊，殲滅卿秦的部隊。
廉頗不愧是位戰略專家，知道心裡因素在戰場上的作用。他把慄腹的人頭掛在自己的馬脖子上，給卿秦的軍隊增加心理威懾。燕軍看到主帥被殺，軍心發生了動搖，戰鬥力急劇下降，很快便被趙軍擊潰。
趙國好久沒有取得過這樣痛快淋漓的勝利了，廉頗一時間殺的性起，就來了個老夫聊發少年狂，率領趙軍萬騎卷平岡。縱深燕國500裡，一直打到了燕國的老窩薊城。
燕王僖本來滿心歡喜的在家等待着，大軍凱旋的消息，沒想到等來了廉頗對都城的包圍。只有哭喪着臉向趙國割讓了5座城池，才送走了廉頗。
燕國耐不住寂寞，不安分守己。最終落個偷雞不成蝕把米，賠了城池又折兵的下場。