霸水以東，霸陵境內，楊奉的兵馬就駐紮在這裡，事實上也不算駐紮，沒有紮營，只是臨時佔據了道旁一個裡坊，裡面的百姓早已逃走大半，餘下的也被驅趕走。
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此時，因天雨冰寒，五六千兵馬皆在休息，楊奉站在一個亭臺下，西望長安方向，臉色滿是不甘和憤恨：“涼州人畢竟以我等爲外人，可恨張遼，害得我的不得去長安，否則取了長安，豈不搏箇中郎將，公明汝左右也是個校尉。”
楊奉身邊正是張遼謀劃招攬的徐晃，他卻是看着東北方向，沉聲道:“司馬，不可小覷了張文遠。”
原本，徐晃建議楊奉駐兵在驪山之側，藉助驪山高起的地勢阻攔張遼。但楊奉畢竟心念長安，只想着離長安更近一些，背靠涼州人，既可隨時出兵長安，也可隨時尋求涼州人的支援。
看到徐晃如此重視張遼，楊奉不屑的冷笑一聲，道：“張遼不過是得了董卓信重，才位居高位，小小年紀居然做了司隸校尉，不知有多少人心中不服，少年得志，張揚過甚，最終落個與董卓決裂的下場，若非王允殺了董卓，恐張遼早已身死董卓之手。此番涼州人有十萬，張遼焉敢妄動！公明，以汝之見，我等如何擺脫張遼，前去長安，可否用惑敵之計，留下些許兵馬迷惑張遼，大部隊則趕往長安。”
徐晃看到楊奉輕視張遼，又頗有怨念，當即肅然道：“司馬不可輕敵，張文遠絕非等閒，他曾數次以少擊多，大破關東，作戰勇猛且智謀百出，此番我等不可大意。”
楊奉看徐晃堅持，便沒有多說，心中卻大不以爲然，仍是一門心思琢磨着怎麼能去長安分一杯羹。
事實上他也有傲視張遼的資本，他手下雖然只有五六千兵馬，但俱是最精銳的白波舊部，歷經數年戰鬥，曾屢次藉助地利之勢打敗牛輔兵馬，包括李傕與郭汜的兵馬，所以他傲視張遼也是心有所恃。
這時，徐晃派在外面打探消息的斥候來報，東面數裡之外又有一夥涼州亂兵西來。
徐晃問道：“有多少人？可是涼州人？”
那斥候道：“大約五百人，觀其衣着皆是涼州人。”
看徐晃還要再問，楊奉擺手道：“公明，不過五百人，無須在意，涼州人素來跋扈，又勢力強大，眼下還是不要招惹的好。”
徐晃沒有說話，卻令士兵小心防範。
不多時，果然有大約五百多涼州人趕來，隊伍散亂，各自以油布之類的避雨，見到楊奉所部，全不在意，而且果然極爲跋扈，到了楊奉駐地便吆喝着要他們供應飯食。
楊奉對此雖然不滿，卻也沒有多反對，反正他的糧草也是從李傕處得來，給涼州人吃了還能要李傕討要。
徐晃派人觀察了下，這些涼州人言談間流露出他們皆是樊稠的舊部，在南陽一帶劫掠，未能及時歸隊，剛從武關而來。
沒想到不多時，又有一支六七百人的涼州隊伍前來，卻是從關東雒陽過來的，徐晃本來感到蹊蹺，但沒想到這兩支隊伍竟然有人認識，大笑着打招呼，又吆喝着一起吃飯。
楊奉對涼州人更有怨言，而徐晃則下意識的加強了防範。
那些涼州人還沒吃完飯，斥候就再次來報，東北渭水一帶的張遼兵馬來攻。
楊奉大罵一聲，立時召集士兵，準備迎戰。而那些涼州人卻叫嚷着吃完飯，還要趕去長安，全無幫助楊奉抗擊張遼之意。
這一場戰鬥雖然在意料之中，但又來的極爲突然。
張遼與典韋領着五千兵馬直衝過來，五千人開口就是大吼：“放下兵器，降者不殺！”
楊奉大怒，整頓兵馬，在裡坊外大道上狠狠還擊。
但直到接戰之後，他才知道張遼名不虛傳。
張遼的兵馬自成陣型，配合嚴密，最前面的是典韋的猛虎士，手持雙戟，而後是槍兵、盾兵、弓箭營。
戰鬥一開始就進入最激烈的狀態，楊奉的兵馬兇悍無比，但卻節節敗退。
只有徐晃帶着一千兵馬穩住了陣腳，但也是堪堪穩住，攻打徐晃的正是典韋的猛虎士，個個猶如猛虎出山，悍不畏死。
至於楊奉的中軍和其餘幾部兵馬，早在張遼長槍加弓箭的組合強攻下被衝得連連後退，不多時已經逼近了裡坊，連帶着徐晃所部也不得不後退，結成陣型。
楊奉兵馬損失並不大，但卻被奪了氣勢。
這時，裡坊裡傳來一陣嘈雜的聲音，卻是那些涼州人大喊着逃走。
楊奉大罵，徐晃卻是暗中鬆了口氣，他最怕這些涼州人出問題。
但事實證明，他還是高興的早了些，那些涼州人雖然大喊着逃走，卻無恥的開始攻擊他們。
前後夾擊，楊奉的兵馬一下子陷入了更兇險的境地。
楊奉又驚又怒，連連斥罵，徐晃也是面色凝重，此時他哪裡還不知道，這些涼州人果然是張遼的手段！
不過徐晃的隊伍並沒有散亂，他沉聲朝楊奉喝道：“司馬，退入裡坊，進行巷戰，再速速派人去長安求援。”
楊奉當即派人快馬而出，又率本部兵馬與徐晃匯合，退入裡坊一處抵抗，楊奉的中軍有弓箭手，加上徐晃的陣型，拼死抵擋之下，阻住了敵人的進攻。
至於楊奉手下其他各部兵馬，被那些“涼州人”裡應外合，根本擋不住張遼的猛攻，在“放下兵器、降者不殺”的吼聲中，面對千數弓箭手威脅，轉眼就有大半哭喊着投降。
牆垣之外，張遼帶人一邊從容收攏着俘虜，一邊還在朝楊奉和徐晃這邊大吼“放下兵器，降者不殺”。
看到張遼的兵馬在裡坊外面堂而皇之的押走近半數俘虜，楊奉臉色鐵青，他自恃兵強馬壯，卻沒想到在張遼面前竟然不堪一擊。
固然是那些“涼州人”裡應外合亂了他們的陣腳，但他心中卻知道，真正對抗起來，他們也不是張遼的對手，這個張遼果然名不虛傳！
但讓他悲憤的也正在於此，張遼明明能堂而皇之的擊敗他們，竟然還用手段使詐，讓他們敗得如此窩囊，如今只餘下他與徐晃的三千兵馬藉助牆垣抵抗，心中只期望着李傕速速派人援兵。
期間，徐晃帶兵突圍了兩次，卻都被典韋擊退，他們只能縮在牆垣裡，拆了門板，抵擋不時拋灑進來的箭雨。
戰鬥似乎一時僵在了那裡，張遼和典韋固然不差，但牆垣裡組織的防禦也極爲強悍，配合有序，中規中矩，不勇猛，不冒進，防禦的密不透風，除非張遼不顧損失，否則一時之間還真的難以攻進去。
這讓張遼對徐晃更是期待了，不愧是歷史上的名將，歷史上，徐晃的特點也正是沒有特點，就是嚴密而謹慎，令敵無隙可乘，有了必勝把握纔會突然一擊。