這時邱亞輝才意識到自己先前對日軍的判斷有誤，看這個樣子日軍恐怕是準備在遼陽城裡和自己打一場城市戰，而之前自己在外圍的戰鬥順利，除了戰術對路，以及有重炮火力支援外，日軍有意放棄，也是一個重要原因。
認識到了這一點，邱亞輝也不禁有些後悔，自己還是太欠缺經驗了，以爲先前打了幾個勝仗，就可以輕視日軍，只要大炮一轟、軍隊一衝，日軍的抵抗就會土崩瓦解。要知道這個時代的日軍可不是自己穿越之前的平成廢宅，救個災還要左推右脫，在第二次世界大戰之前，日軍或許不算是最強的軍隊，但就作戰意志來說，卻絕對是首屈一指的，而自己先前打的幾個勝仗，一是趁着日軍和俄軍火拼，打得精疲力竭，兩敗俱傷的時候出戰，不僅以逸待勞，而且還打了日軍一個措手不及；二是靠穿越帶來的超時代武器和華東政府針對這個時代開發的領先武器，如同遊戲開掛一樣的作弊，因此自己有什麼資格輕視對手呢。
當然現在不是後悔查討的時候，邱亞輝立刻招集各師師長，開始重新佈置戰術，當然首先強調的是，要重新重視日軍，絕不能抱以輕視日軍，只要一交上火日軍就會潰敗的念頭，而是要做好打硬仗，打惡仗的心理準備。
而在戰術上，也不能一味的強攻直突，企圖一棍子就將日軍徹底打死，不能再輕急冒進，而是應該穩紮穩打，步步推進，每佔領一片區域，不忙着繼續向前推進，而是先向左右擴張，做好側翼的保護，並且在重要地段，佈置陣地，派遣軍隊守衛，等徹底穩住佔領的地區之後再圖謀進一步的擴張。
另外城市中的地形狹窄，人民軍獲得的作戰面也有限，因此兵力難以充分展開，前兩次人民軍都是隻投入了一個團作戰，而僅管這次採用穩紮穩打戰術，但投入兩個團作戰己是極限了，邱亞輝決定，由2師付責城市內的作戰。
不過先前的戰鬥，人民軍主要是從遼陽城的西城發動進攻，而且是隻限於南城範圍作戰，這樣城內的日軍也能輕鬆的迎戰，再次進攻遼陽城，進攻的方向自然不能侷限於西城方向，因此邱亞輝下令，命8師進攻遼陽北城，9師從遼陽城的南城方向進攻，這樣多線進攻，也可以牽制日軍的兵力。17師作爲預備兵力，而3個後備團則負責守衛攻佔的區域。
雖然現在第2軍沒有重炮了，但已經佔領了西城的城牆，因此對北城和南城的進攻，可以釆用城上城下的兩線進攻方式，也是比單純的強攻城牆要容易得多。
還有一點就是對遼陽城裡的百姓，邱亞輝也請示過指揮部，得到的回覆是盡力減少誤傷，在不影響整體戰局的情況下，盡力多挽救百姓，同時安置好救出的百姓。應該說這個指示比較含糊，但這種事情也是不可能有一個明確的指示，如果堅持不能誤傷民衆，那麼這一戰也就根本不用打了，因此具體情況，只能在戰場上去靈活應對。
重新確定好了作戰計劃之後，人民軍也再度向遼陽城發動了進攻。儘管日軍的抵抗依久頑強，但人民軍改變了先前的冒進戰術，穩紮穩打，步步爲營，而且注意策應和掩護，也讓日軍感受到了巨大的壓力。
由於人民軍步步爲營，日軍佈置的暗樁、火力點也遭到了人民軍的重點清除，再想打一槍換一個地方，已經不那麼容易了；而人民軍注意了策應和掩護之後，日軍的突襲戰術也不在能夠輕鬆得手，有好幾次，一個班的日軍從小巷中殺出，卻正好撞到人民軍的警戒部隊，被人民軍盡數消滅。
人民軍裝備的96式手槍、擲彈筒、*等武器，本來就比較適合在巷戰中使用，只要是不急於一棍子將日軍徹底打死，反到是可以從容應戰了，只要是發現日本的防禦陣地，先不問青紅皁白，轟他幾炮再說。遼陽城裡的房屋大部份都是木製結構，少量是土木結構，根本經受不住那怕是60迫擊炮的轟擊，而且在情急之間，日軍也來不及佈置堅固的陣地，因此捱了幾炮之後，一個陣地就立刻土崩瓦解，日軍要麼是後撤到下一個陣地駐守，要麼是向人民軍發動冒死的進攻，但在人民軍己經佈置好了警戒陣地的情況下，這樣的進攻基本沒有什麼作用。
而且人民軍在南城、北城展開的攻擊也確實牽扯了日軍的相當部份精力，畢竟日軍不可能放任南北城不崇，但由於人民軍可以從城牆上發起進攻，也使南北城的日軍想依託城牆防備的計劃落空，人民軍只用在城牆上架起迫擊炮，幾炮下去即可將城牆上的守軍打散。因此儘管人民軍依舊付出了不小的傷亡代價，但確實打得日軍節節敗退，也取得了不小的戰果。而且日軍也同樣傷亡重大。
戰鬥進行到下午6點左右時，由於天色漸暗，雙方也都停止了戰鬥，守住自己的佔據的區域，進行修整、休息。而這時人民軍已經在遼陽的西城佔據了一塊橫向長約1200餘米，縱深300餘米的區域，而在南北城兩線也都各有收穫，北城佔據了約三成的區域，南城也佔據了一塊約600米寬，200深的地區，這三塊地區合起來，大約佔到了遼陽城1/6的區域，不過全天下來，人民軍的總傷亡達到了5000餘人，其中超過9成是在遼陽城內的戰鬥中造成的，城市戰的殘烈程度，也可見一斑。
而收到了今天的戰果後，邱亞輝也是且喜且憂，喜得是改變了戰術之後，果然取得了立竿見影的效果，照這樣打下去，明天到是有望全面佔領遼陽城，雖然比預期的要晚了一天的時間，但對整體的戰局影響並不大；憂的是傷亡太大，而且明天的戰鬥恐怕還有更大的傷亡等着自己，雖然人民軍並不是軍閥部隊，第2軍也不是邱亞輝的私人軍隊，但畢竟是他一手創建起來，有着深厚的感情，因此見部隊有這樣大的傷亡，心裡當然是不好過的，不過戰爭就是這樣殘酷，而且人民軍要成長爲一支強大的軍隊，也必須經歷這樣艱鉅的戰鬥磨練才行。
其實日軍的情況也好不到那裡去，即使不算外圍陣地的損失，僅興計算遼陽城內外戰鬥的傷亡，日軍也達到了5000人左右，和人民軍基本相當。但人民軍投入作戰的是一個軍，共計約7萬人左右的兵力，而日軍在遼陽城裡只有兩個師團，儘管收納了一部份外圍陣地的敗軍，但總計兵力也不到4萬人，因此人民軍還不算傷筋動骨，但日軍是扛不住這樣大的損失。而且日軍還收容了大量外圍陣地撤下來的傷兵，而遼陽城裡的地盤又少了1/6，因此不僅是醫院捉襟見肘，也很打擊日軍的士氣，誰都知道日軍是要放棄遼陽城的，但這些傷兵怎麼隨大軍一起離開呢。
大山岩和兒玉源太朗也是憂心忡忡，他們原來計劃至少要在遼陽駐守5天以上的時間，這樣才能夠比較從容的佈置撤軍的行動，而現在看來，恐怕連3天的守不住，這也給撤軍造成了巨大的影響。因此大山岩和兒玉源太朗連夜協商，決定加快撤軍的速度，明天必須從瀋陽全部撤完，而且主力部隊也要撤出遼陽。留守部隊則要在遼陽再堅守一天，才能撤退。
好在是現在日軍還牢牢的控制着東城牆，因此保證自己可以隨着撤出遼陽城去。而爲了確保退路，日軍決定在必要的時候，將城牆炸斷，這樣人民軍就不能順着城牆進攻佔領東城牆。
而在其他的戰線上，也都發生了一些變化，到下午5點鐘左右，太子河上的木橋總算架好了，共計用時10小時40分鐘，比預計的時間多了2個多小時，當然這也在合理的範圍內，畢竟8小時是在家裡的測試時間，而在現場架橋，意外因素增加，因此多2個小時也不算什麼。
但就在第4軍過河的時候，收到了指揮部的消息，原來張臺子的日軍兵力増加，原來只有一個旅團守衛，現在己經增加到了一個師團、三個旅團，總計約4萬餘人。
原來遼陽外圍正面的三個陣地失守之後，大山岩和兒玉源太朗雖然決定依託城市進行防守，拖住人民軍，但東北的張臺子陣地卻不容有失，因爲張臺子是瀋陽到遼陽鐵路線上的一個車站節點，也是瀋陽撤軍的必經之路，從瀋陽撤出的軍隊不在進入遼陽城，而是在張臺子直接轉向東南行，經由白雲山向鳳凰城方向前進。好在是太子河拖住了人民軍的進度，才使張合子沒有失守，於是大山岩下令，從瀋陽撤軍中抽調一個師團、二個旅團，負責守衛張臺子，至少一天時間。
而人民軍東北司令部收到這個情報之後，立刻下令第4軍明天必須攻下張臺子，這到不是怕日軍跑了，而是因爲司令部己經接到青島方面的通報，俄軍打算在明天發動對瀋陽的進攻，而現在日軍的大部份軍隊己撤出瀋陽，肯定是擋不住俄軍的進攻，因此人民軍攻佔張臺子，主要是爲了防止俄軍佔領瀋陽以後，進入遼陽地區。
雖然華東政府和俄國有協議，雙方的軍事行動是以十里河爲界，但俄國的信用一向都是不怎麼可靠的，因此也不能不防着俄軍一手。