一萬多楚軍在攻城失敗之後被項羽帶着往東退卻，直退出了近五十里之後他們才安下心來歇息。這一仗的失利不但使楚軍損失了大半的人馬，而且還使他們的信心遭到了最大的打擊，如今的楚軍上下已經沒有了前些日子的必勝信念了。項羽看着一個個耷拉着腦袋的將士，心中也滿是不甘，自己從十多歲跟隨叔父項梁征戰以來也不是沒有嘗過失敗的滋味，但是這一段時間的失敗實在是來得太快也來得太多了，項羽都已經接受不了這些失敗。
就在幾月之前，他還是手握十多萬大軍，可以向秦國發起攻擊的楚霸王，但是三路分擊的錯誤決定就使得他大敗而回，隨後就是秦人的節節進逼。好不容易自己想到了一個黃鑽敗爲勝的主意，殺到了秦國來，不料現在卻又是大敗，連軍士們都已經失去了戰鬥的信心了。項羽在攻進秦地的時候是有打算的，只要自己的四萬多人馬可以攻下咸陽，那出征楚國的秦軍必然大亂，即使秦人真的將會稽都攻了下來，以楚人對秦的仇恨一旦他們亂了陣腳楚人就可以重新將那些丟掉的城池給奪回來。可是如今卻是不可能了，因爲現在的楚軍無論是在兵力還是鬥志上都已經無法再攻下三川城，更不要說是位於其後的咸陽了。
項羽清楚地知道現在他們的當務之急就是保住現存的一萬多楚軍的生命，所以他纔會在大敗後沒有約束軍隊後退，從而讓楚軍退得如此之遠。但是從前幾日所捉到的秦軍口中項羽還是清楚地知道了秦人已經攻下了會稽的壞消息，那也象徵着秦軍的大隊人馬已經在返回的路上了，那自己該如何是好呢？若能取下三川，那楚軍還有與秦軍一戰的本錢，可現在卻是已經山窮水盡了。
突然項羽的眼光落在了位於三川東南的一座城池——穎川上面，在微一思索之後，他就向全軍下達了一個向東南進軍的命令。幾日後一萬多楚軍來到了穎川城下。
爲了抵抗楚軍的攻打，陳平已經下令將各地的守軍都調到了三川城去，所以現在的穎川城也是空空蕩蕩的一片，楚軍因此得以順利地駐紮了進去。有了城池的倚靠之後，楚軍纔算是恢復了一點生氣，同時因爲有大半的人馬喪生在三川一戰之中，所以原本捉襟見肘的糧食問題也得到了緩解，這也讓項羽稍微鬆了一口氣。但是他卻知道這支楚軍能否保存下來還要看這穎川城是否可以守住，守到秦國的北疆出現問題。
就在項羽帶着楚軍在穎川大忙的時候，蒙恬終於帶了人馬趕到了三川。到了城下看到並沒有楚軍圍城，而城頭的旗幟也依舊是秦時，蒙恬大爲奇怪，急忙進城一問究竟。聽了陳平的一番說明之後，蒙恬大爲欽佩：“丞相大人雖然不是軍旅出身，但是從這幾次決定和戰鬥來看你都不輸於當世名將啊，蒙恬佩服。”陳平連道不敢。
在客氣了幾句之後，蒙恬才問出了關鍵的問題：“既然楚軍被丞相的大軍所敗，不知現在他們去了哪裡？丞相爲何不趁勝追擊就此將他們殲滅呢？”
陳平道：“我認爲現在最緊要的還是守住這三川城，使楚軍無法攻進來，至於退卻的楚軍自然有蒙將軍這樣的人帶着伐楚勝利之軍來對付了。而且我也沒有對楚軍完全不顧，那一戰楚軍猝然遇襲已經慌了手腳，完全不曾注意我們派了人跟在他們身後。所以楚軍的一切行動都在我的掌握之中。現在楚軍陳兵於穎川城中，不見他們有何想要繼續往南的動作，我猜想楚人是打算以穎川爲依託來抵禦我軍的攻擊了。”
“原來他們去了穎川，我說怎麼一路來都埠見楚軍的蹤跡呢。既然如此，那我這就帶人前去穎川，趁着他們立足未穩的時候對他們作致命的一擊。”蒙恬說道。
陳平點了點頭：“如此最好，將軍的大軍一到，那些楚人即使想要繼續南還也是不可能了，到時我們就可以徹底將楚人這個麻煩就此解決了。但是蒙將軍也切不可過於輕敵，從那些被俘虜的楚軍科普中我得知了曾有一支我大秦的人馬被楚軍打了一個伏擊，全軍盡沒。”
蒙恬聽到這話就是一聲苦笑，章邯被楚軍伏擊而敗之後回到軍中就得了大病，到現在還起不來身子，這也是蒙恬爲何一聽說楚軍的下落就要出兵攻打的一個原因，他是想要替章邯報那一箭之愁啊。但是這話他又不能與人說，不然就變成在說章邯的壞話了，所以在敷衍了幾句之後，蒙恬就出城回到了軍中，準備帶着人馬向穎川挺進。
當蒙恬帶了人馬殺奔到穎川時，卻發現楚軍已經將這座城池打造得很是堅固了，那些城池周圍的樹木和石塊都被楚軍清理進了城中作爲滾木擂石之用，而城牆也被楚人修得更高更堅固了，顯然楚軍是打算死守在這城中了。而讓蒙恬無奈的是秦軍自身卻沒有帶多少攻城的器械，就連雲梯也沒有幾架。只因秦軍趕回來時一心想着的只是如何與守城的軍隊配合在野外與楚軍一戰，完全沒有想過會出現在自己的國土上攻打城池的想法。看着那高高的城牆和上面戒備森嚴的楚軍士卒，蒙恬一下子就不知道該如何是好了。
在考慮了良久之後，蒙恬才下令大軍上前將這穎川團團圍住，以弩箭不斷地向城頭射擊，但是卻不派人馬去衝鋒，因爲他知道如果強行攻打在攻城器械不完備的情況下是無法對這城池產生多大威脅的，甚至還會使將士們傷亡不斷。而後蒙恬又遣人向三川以及其他各城求助，希望他們可以運一些器械來。
城中的楚軍見秦人並沒有大舉攻上來，便也鬆了一口氣，只是藏身於城牆之後躲避秦人的弩箭，卻沒有還擊，因爲他們的箭支已經告罄，現在只有當秦人衝到城下時他們才能用石木進行還擊了。雙方就這樣在穎川城展開了對峙。
項羽在幾次上城看了情況之後，也猜到了秦人無法攻上來，就暫時放下了心事。一旦感覺自己已經安全了，項羽一直不曾想的一些事情就跳了出來：會稽既然已經被秦人攻克了，那麼范增是否逃過一劫呢？還有那些忠於自己的將士們又是否會逼於形勢而降了秦人？還有……虞姬，這個自己一直都刻意迴避的人又怎麼樣了？想到虞姬，項羽的心中不禁就是一痛，以她的美貌，只怕秦人一定不會放過她的，說不定她已經……一想到虞紫妍可能遇到的麻煩和危險，項羽就恨不得立刻就回到會稽去看個究竟。
在這麼一陣胡思亂想之後，項羽才收回了心神，開始對自己這段時間來一直失敗的原因進行了分析：“我之所以從進攻一方落到如此地步，究其原委還在於不肯聽從範先生和項他的勸告啊，若是當日不曾出兵攻打秦國，想必我楚國也不會失去主動而被秦人連下數城。若我不是爲了逞一時之快不將範先生二人帶在身邊，或許那九江等地也不會丟失，而秦人也不會這麼容易就取下我會稽，一切都只因我恃武而驕所至。我真的錯了，我不該不聽範先生之言的。”項羽在心中深深地自責着，如果現在給他一次重新來過的機會，他必然不會再犯同樣的錯誤，但是一切都已經晚了。
攻城的器械從幾個城池中逐漸運送了來，秦軍已經開始組織一些零星的攻城了，這讓楚軍再一次緊張了起來，三川的大敗已經讓楚軍喪失了以往一往無前的勇氣，縱然帶領他們的依然還是項羽，可是士氣卻已經回不來了。
五日，攻城五日之後，秦軍的雲梯終於搭上了穎川的城頭。接下來就是更加殘酷的爭奪城頭控制權的大戰，楚軍鼓起了最後的勇氣，拼死與秦軍周旋才險險地擋住了這一日秦軍的攻勢，但是他們卻不知道自己是否還能再堅持一日。
而在第六日時，一個讓楚軍上下聞之色變的消息傳了來——秦軍徵楚的中軍終於也趕到了，現在他沒離着穎川城不過十多裡的路程。一旦這支十多萬的大軍來到，穎川的楚軍怎麼也不可能守得住城池了。
項羽看着絕望的全軍，一咬牙下了一個決定：“今晚三更，我軍兵分三路突圍。只要有一支人馬可以突圍出去，我楚國就不會滅亡！”
在項羽下這個決定的時候，扶蘇帶着大軍已經緩緩來到了蒙恬軍的身後，蒙恬立刻就趕去見皇帝，並向他稟報這幾日來的戰況。而這個時候，誰也沒有發現有兩千多人也在項莊他們的帶領下來到了秦軍的身後。這一支兩千餘人的隊伍也不知道能在十多萬的秦軍面前做點什麼，但是爲了楚國，爲了項羽，他們還是毅然地跟了上來……