當楚王得知章邯帶着十萬人馬來攻楚國時就慌了神。章邯的名聲因爲大敗陳勝吳廣而變得極大，楚王於是便找來了羣臣商議對策。項梁自然當仁不讓地請命由他帶兵前去抵抗來犯的秦兵，然而好不容易纔將他的勢頭壓下去的屈鬥等人又怎麼肯讓他再次掌握楚國的兵馬大權呢？於是以屈鬥爲首的一批人便向楚王推薦了宋義爲主將前去抵抗，楚王也擔心項梁若這次還如上次一般將秦人擊退，那麼自己的威信就會一落千丈，再加上擔心項梁與佔了九江的項羽還有什麼勾連，於是便同意了屈斗的提議，並不用項梁而是以宋義爲主將帶兵前去抵抗。
屈鬥也知道只憑宋義的本事怕是無法完全抵抗住秦軍的，於是便想到了找其他的幫手。正當他籌劃着找趙國和齊國與楚國聯兵一處共抗秦軍時，卻意外地傳來了趙人在短短几日內就被秦人攻下邯鄲的消息。這讓楚國上下皆感到了威脅之大，這就讓屈鬥找到了一個很好的藉口和時機向楚王進言，派人前往齊國談和，再與之連手共同抵抗秦軍。在看到章邯大軍的厲害之後，楚王也對只憑自己一國之力能否與秦相抗產生了懷疑，於是便同意了屈斗的意見，派了使者前往齊國。
但讓楚人沒有想到的卻是章邯也派了使者來到了齊國臨淄，並且是和他們同時進的城。雙方兩支隊伍就這樣在互不知情的情況下居然在齊王宮前碰上了面，看着對方的來使，雙方都顯出了不屑的神情，在齊王宮前向守門的衛士說了之後便站在那等着齊王的召見了。
齊王此時正在與衆臣商議着是否要助楚人之事，突然聽說秦楚兩國的使者同時出現在王宮外，就有些慌神了，因爲他知道這兩個國家的軍事力量都比齊國強大，任何一個都得罪不起。雖然自己現在是反秦的，但真要齊國和秦人開戰，他們也是沒有那個膽子的。在思索了良久之後，齊王才命內侍將那兩個使者同時叫進殿來。
秦使其實並不想來，但因這是章邯下的軍令，所以他才遠道趕來，看到滿殿的齊人眼中都有畏懼之『色』，使他更覺得章邯是太小心了，於是他朝齊王略一拱手道：“齊王，我家將軍着我向你帶幾句話，這次我大秦十萬精兵由大將軍章邯親自帶領，必可一戰而將楚地夷平，我家將軍向來不喜過分的殺戮，故只要齊人不曾參與此次戰事，我家將軍就不會帶兵與齊爲敵，這事希望齊王你好生掂量一下，莫要自誤。”
那楚使看對方居然是用如此不敬的言語來威脅齊王，就覺得自己的任務十有八九是要達成了。於是便上前以臣面君之禮見過了齊王，然後才道：“我楚與齊向來是和平相處，當日項羽小兒伐齊之事我家大王也是堅決不允的，奈何項氏一族在我楚國的權勢太大，我家大王也不得不受制於人，好在齊國兵精將勇，並未被項羽小兒所敗，我家大王也是爲齊國高興。而且在項羽伐齊失敗之後，我家大王就已將他逐出會稽，以示懲戒，還望大王與殿上衆位大人莫要將這仇恨記在我楚人身上。”
殿上衆臣子聽他先說了齊楚之間的交情，又向齊人解釋了上次伐齊的原因，而且還如此有禮，對比起秦使的跋扈來可說是一天一地，於是都不自覺地傾向於楚使。齊王也覺得自己是否應該和楚人聯手了。
那楚使也發現了衆人態度的轉變，於是繼續鼓動他的三寸不爛之舌道：“暴秦無道，我六國後人紛紛揭竿而起，這纔有了楚、齊、趙、張楚等國，如今張楚與趙盡都爲秦所滅，只剩下我齊楚兩國而已。大王好好想想，若是我哦楚國也被秦所滅，那齊國則必然也會遭到同樣的下場，但若齊楚聯合，則還能將秦軍擊退，甚至順勢反擊秦人，這樣不但可以自保而且可以爲數十年前死去的齊地先人報仇，大王又何必猶豫呢？”
齊王看了看秦使那囂張跋扈的模樣，又看了看楚使那一臉的誠懇，心中依舊在盤算着兩者的差別，過了良久才道：“兩位使者遠到而來，一路辛苦了，就請先在館驛之中住下，待寡人與衆卿商議之後再給你們一個答案。”
秦使大聲道：“那就快些，你們早些給我們答案，我秦國大軍也好早一日作出戰鬥的準備。”說着揚長下殿而去。而那楚使則行了一禮後道：“還望大王早下決斷，不然秦國大軍可就要與我楚軍交戰了，到時候若我楚軍當真不敵秦人，怕齊人也會遭池魚之殃啊。”說完這幾句話，他這才退出大殿，在禮儀上可謂做到十足。
“衆卿依你們看來我們該當如何啊？”待兩人都出去之後，齊王才問道。
這時衆臣子已經有了一個統一的想法，於是同聲道：“我等認爲我齊國該出兵助楚抗秦。”
“衆卿正是道出了寡人的想法啊。”齊王笑道，“秦人殘暴，比那楚人更甚，一旦取下楚國，他們必然不會放過我齊國。而楚人力弱，就算他們打敗了秦人，到那時怕也無力再與我齊國一戰了，好，就由丞相大人親自去見楚使，告訴他我齊國的決定。”
於是齊國的爭論就到此結束，以齊決定助楚抗秦爲結。
經過一段時間的休整，秦軍已經從邯鄲城回到了河內郡。這次能在短短時日內就將趙國都城邯鄲一舉拿下，更使得章邯成爲秦軍中的威名大盛，在他們看來只要有章邯的帶領，什麼敵人最終都會敗在自己的腳下。秦軍的士氣到了一個頂點，當然，其不好的一面就是他們的目中無人也到了頂點。所以他們對章邯突然命人出使齊國的行爲大爲不解，因爲在他們想來就算是齊楚連手也未必是他們的敵手，又何必去和齊人說好話呢？
主帳之中，章邯坐在主位，他的下首坐着一直以來都替他出謀劃策的軍師呂傑。呂傑笑道：“想必不單是我們軍中的將士，就算是楚人與齊人安『插』在我軍中的探子也應該完全不清楚我們的用意吧。”
章邯也面有得『色』道：“說實話，當你提議由張何前去齊國作使者時，連我都有些不相信。張何只適合在沙場上衝鋒陷陣，舌辨本非他所長，而且他還過於驕傲，不將六國餘孽放在眼中，怎可能說服齊王呢，甚至可能適得其反，讓齊人出兵助楚。”
“其實我的用意不過是爲了麻痹楚人而已。想來現在這個消息已經被楚國的細作帶到會稽了吧，那樣他們必然會認爲我們還要等齊人給了回覆之後纔會出兵，但其實。。。。。。：”
“但其實我們的大軍已經整裝待發了，今夜我就要率五萬人馬突襲東郡，打他們一個措手不及。等到楚人反映過來時，恐怕便是泗水郡都落入我們手中了。”章邯截口說出呂傑的話後，與他相視哈哈大笑起來。
這時白班與王離二將也走進帳來。白班說道：“大將軍，人馬我都已經準備好了。不如這次就由我與王將軍前去攻東郡吧，作爲一軍之帥的大將軍還是留在河內郡安全一些。”王離也在一邊點頭表示同意。
“放心吧，這次是我與呂軍師商討了良久才定下的計策，可說是萬無一失。而且如今大軍之中只要由我帶領便必然士氣如虹，想要快速地取下幾個郡，不但是要指揮得法而且軍心也是極重要的一環。你們在這裡的任務也不輕，不但要隨時準備支援於我，而且還要在第一時間派兵去將我已攻下的城池佔領住，我可沒有過多的人馬來守城了。”章邯輕鬆但卻不容置疑地說道。
看章邯如此堅持，白班兩人自然不好再說什麼，只得朝章邯一拱手，道：“那末將就祝大將軍旗開得勝，一舉取下泗水。”
天剛一擦黑，五萬精兵就在章邯的帶領下離開了河內郡，直奔東郡而去。這次他們要打的就是突襲，務必要在敵人還沒有反映過來之時殺他們個措手不及，所以行軍的速度很快，路上沒有任何耽擱。
秦軍在這個時候終於體現出他們比一般的農民高出不止一籌的水準出來，居然用一夜的工夫就奔到了東郡城下。此時天才剛亮，守城的士卒剛經過一夜的辛苦，眼睛已經快要睜不開了，卻發現城下突然出現了數萬人馬。他使勁地『揉』了『揉』雙眼，以爲自己看錯了呢。但隨即他就被『射』上牆來的弩箭釘在了城頭。
喊殺聲驚醒了還未睡醒的楚國百姓和士卒，當他們走出家門和營帳時看到的正是已經非常輕鬆就登上城來，拿着兵器衝上來的秦軍。他們發出一聲吶喊就四散逃去，此時的楚國士兵與百姓並無二致，沒有心理準備，沒有軍官的指揮，他們也就是一羣待宰的羊羣。
在殺散衆人之後，先進城的秦兵便打開了城門，放了大軍進來，不過一個時辰而已，東郡就陷落在了章邯的手中。