而在楚地，陳勝兵敗身死之後，消息並未傳開，但是陳勝已經多日不現身，，各地反秦力量都認爲陳勝已死。
廣陵人召平假傳陳王詔命，封項梁爲楚王的上柱國，項梁從而得大義名分，項梁見江東之地已經被自己平定，於是統率八千江東子弟向西攻秦。
項梁從吳中出發，向西行軍，此時聽聞東陽縣的遊俠青壯之人殺了縣令，聚集起數千人，強立縣令史陳嬰爲王被陳嬰之母告誡之後，陳嬰堅決不肯受封王，只做這些人的領頭人。
項梁寫信邀約陳嬰一起西進攻秦，陳嬰收到項梁的來信，十分高興，跟自己的部衆說：“項氏世代爲楚將，我等如若依靠項氏名聲，定然可以迅速壯大，一舉破秦。”
這些部衆作爲民衆，十分清楚這個時候家世名聲的重要作用，於是支持陳嬰併入項梁大軍。項梁合兵陳嬰兩萬部衆部之後，渡過淮河繼續向北進軍，此時呂臣、英布、蒲青（蒲將軍）也率數萬部隊來投項梁。
這樣，項梁總共有了近七萬人，項梁派項羽領去攻打襄城，自己率軍軍隊駐紮在下邳。
東海郡陵人秦嘉在陳勝起義前期，指揮朱雞石、鄭布、丁疾一起起事響應陳勝起義軍，陳勝曾派武平君監秦嘉軍，秦嘉不願受陳勝管制，殺死武平君，帶着大軍，駐軍在彭城，自立爲大司馬。
如今陳勝已死，秦嘉立舊楚國貴族景駒爲楚王，現在項梁率軍西進，秦嘉擔心項梁吞併他的軍隊，於是堅守彭城，不放項梁西進。
“報！上柱國，秦嘉調兵至彭城東，不放我軍西進。”傳令兵前來向項梁彙報秦嘉軍的動向。
項梁如今兵多將廣，很多人都經歷過戰鬥，英布之勇，不輸項羽，根本不懼秦嘉，心中想把秦嘉殺掉，吞併秦嘉的軍隊。於是召集英布、呂臣、蒲青議事。
“這賊子往日抗陳王之命，如今又阻我軍西進，實在可恨，上柱國，我願領兵滅掉秦嘉。”呂臣最先忍不住，立刻站起來，跟項梁說道。
“我願爲先鋒，帶兵五百，踏破彭城城牆！”英布也跟着站出來，豪氣地說道，孤傲深情絲毫不必項羽弱。
項梁點了點頭笑着說道：“兩位將軍英勇，先請坐下，我們擬定好作戰計劃，便由幾位將軍帶兵平之。”
“諾！”英布、呂臣聽到項梁說話，便雙雙回到座位。
項梁沒有先說作戰計劃，而是看着呂臣，說道：“陳王率先起事誅暴秦，如今跟章邯作戰不利，不知道如今在什麼地方。現在秦嘉竟然背叛了陳王而立景駒爲楚王，這是視陳王爲無物，視天下誅秦義士爲無物，這是大逆不道，我本不欲攻擊兄弟軍隊，但是如今秦嘉不放我軍西進攻秦，此舉實在是助秦而害我等，樑不得已，今日將兵鋒指向秦嘉軍。”
英布找出來說：“上柱國仁義，如今秦嘉故意阻擋我等，殺他天下諸侯必不會指責我等。”
項梁點了點頭，說道：“秦嘉怯懦，但是無關其統率將士，我軍儘量減少兩軍傷亡，誅殺秦嘉！”
看到下面的將軍領會自己的意思，項梁說道：“英布聽令！命你率一千人爲前鋒，擊破秦嘉先頭部隊！”
“諾！”英布趕緊走近接令。
“呂臣、蒲青聽令！命你二人分別率左右兩軍各一萬，攻擊秦嘉兩翼。”項梁又對呂臣、蒲青說道。
“諾！”兩人接過軍令便各自去統軍，項梁則自率中軍，向秦嘉軍壓去。
秦嘉見項梁軍果然向自己發動了進攻，驚怒交加，派朱雞石爲率前軍迎戰，後軍分向兩翼，由鄭布、丁疾統率迎戰呂臣、蒲青所部，自己帶中軍在彭城東郊與項梁大軍交兵。
朱雞石不及英布勇武，十個回合便被英布打敗，俘虜押回項梁大營，自己則繼續向秦嘉右翼，與蒲青一起攻打鄭布軍。
整個戰役耗時頗久，右翼被英布、蒲青擊潰之後，項梁軍見秦嘉兵已經出現慌亂，立刻下令中軍直撲秦嘉大纛，傳命英布提秦嘉首級來見。
英布率勇壯，像一隻利劍，刺破秦嘉外圍兵卒，向着大纛奔襲而來，秦嘉大驚，立刻下令大軍撤退，護衛忙掩護秦嘉向胡陵方向敗退。
丁疾率軍殿後，等到秦嘉逃回胡陵時，丁疾已經被項梁軍所殺，項梁繼續追擊秦嘉，秦嘉整頓軍隊之後，士卒得到片刻休息，如今項梁軍戰鬥至今未嘗休憩片刻，便激勵將士，再次與項梁軍交鋒。
耐何項梁在吳中帶來的八千子弟兵，一直接受訓練，呂臣、蒲青、英布的士卒也一直在經受戰火洗禮，戰力根本無法相比較，英布率先帶人衝破秦嘉軍陣，滿臉是血，直撲秦嘉而來，雙劍向前猛擲而出，秦嘉護衛防護不及，直中秦嘉胸口，秦嘉低頭看了一眼胸口，垂首而亡。
秦嘉軍見主帥已死，鬥志全無，紛紛丟下兵器投降，項梁軍吞併掉秦嘉軍之後，開始向胡陵進發，準備率軍西進攻秦。
而景駒在秦嘉戰敗後，被人保護從彭城向魏地逃竄，被項梁派來追擊的士卒殺死。
項羽這邊跟龍且一起攻打襄城卻進展不順，襄城是兵家必爭之地，《襄陽兵事略》中說：“世之言形勝者，荊州而外必及襄。”
襄城羣山四繞，一水縱灌，是連接江漢平原地帶與南陽盆地的重要交通樞紐，水路、陸路在此交匯，是襄城成爲溝通南北，承接東西的軍事要地。控制襄陽，便可阻敵東進南渡，自己便可以西向北攻。
襄城自春秋戰爭以來，至後世東漢、三國、東晉六朝、以及北宋南渡，凡起戰事，各方必爭，如今天下大亂之際，項梁也看準了襄城的重要，派勇猛無雙的項羽與頗受信任的項羽兒時玩伴龍且一起攻打襄城。
“這襄城還真是難打，沔水湍急岸高，難以泅渡，這麼下去不是個辦法啊。”龍且見襄城久攻不下，在軍帳中跟項羽說道。
項羽在自己率領的一次次攻城打退之後，心中憤怒異常，雙眼通紅，盯着沙盤中襄城的地方，“龍且，你率軍由西北攻打襄城北門與西門，我帶三千人向西南荊山方向繞去，剩下的車騎不利於在西北作戰的，去東部攻打東門。”
“什麼？不可以，荊山險峻別說打仗，能攀爬者，十死四五，你萬不可冒險，如今我們再想他法。”龍且聽到項羽要冒險從西南險峻的荊山山脈破城，立刻阻止。
“正因爲西南險峻，守備之人必然放鬆西南警惕，我到時候引兵殺入，守城之人必然驚慌，調度失措，你我趁機猛攻，必能破城！”項羽一劍插入沙盤襄城，自信滿滿的說到。
“不行，我帶人去翻越荊山，你帶人攻打西北。”龍且說着便要點兵前往。
“站住，如今我是主將，你敢違抗軍令？再說你也打不過我，等你能打贏我再來跟我爭，快按軍令行事！”項羽立刻拿身份壓制住龍且，龍且無奈，只得同意項羽行險。
項羽校點了三千精壯，變向西南繞去，龍且爲了吸引守城士卒的注意力，也開始佯裝攻城。
到了傍晚時分，項羽帶着翻越險峻荊山存活的兩千餘人，從西南荊山殺出，守城士卒西南方向本就稀少，加上面向西方，夕陽餘暉刺眼，而項羽軍則正背對陽光，立刻帶着兩千多人向襄城發動了進攻，守城之人大驚，立刻投放守城之物，又告知指揮之人，增加西南城防。
龍且見襄城城牆上士卒開始向西南移動，知道項羽發動了進攻，立刻下令全軍急攻，士卒便奮不顧死向襄城城牆攀爬而去。
項羽這邊拿着盾，頂在頭上，在距離襄城城牆不足一人高時，一躍而起，一劍刺死守城之卒，躍上了城牆，開始大殺四方，守卒立刻向項羽匯聚而來，企圖殺死這個先登上城頭之人。
項羽勇不可當，如入無人之境，守卒膽怯，拿劍、戈不敢向前，此時項羽後續部隊也攀登上來，一番廝殺，襄城守卒不敵，襄城攻陷。
項羽跟龍且匯合之後，聽聞江東帶來的兵卒死傷過半，大怒，下令屠城。