秦始皇三十八年六月二十日，在派人護好自己後路後，黑夫已率大軍，抵達上雒（陝西商縣）。
上雒便是所謂的“商於之地”，以在洛水之上源，亦曰上雒，本來是晉國之壤，戰國初屬魏，後來楚、魏戰於陘山，魏國爲了拉攏秦國，許秦以上雒。所以秦佔據此地不過百餘年，秦孝公時衛鞅封於此地，遂爲商君。
來到這，便算是正兒八經進入秦地了，但上雒卻沒有秦川普遍的富裕，後世更是著名的貧困縣。之所以貧窮，多是受地形所限，正所謂“窮山惡水黑石頭，八山一水一分田”，東可望見熊耳山，西邊則是秦嶺，兩山相夾，唯有一條丹水兩側狹窄盆地可容人居住。
窮是窮了點，但地利卻十分重要，後人有詩云：高高此山頂，四望惟雲煙。下有一條路，通達楚與秦。用來形容上雒，真是簡單明瞭。
這時候，黑夫先前堅持打秦朝旗號，未曾另立門戶的效果開始顯現了，在門縫裡瞥見玄色的秦字大旗後，上雒人皆道：
“再不濟也是秦軍，上雒沒有抵抗，他還能屠城不成？”
黑夫在武關的事蹟被吹得神乎其神，在大軍敗退後，反抗是不可能反抗的。
過了一會，一些里巷中的門扉被叩響了，上雒人戰戰兢兢地詢問，打開後卻發現是自家奉二世之命，徵去武關禦敵的子弟，本以爲是被俘被殺了，如今卻完好無損站在面前……
這便是黑夫在商地做的第一件事，讓人將俘虜中上雒籍貫的降兵統統釋放，任其歸家，依靠他們宣揚北伐軍政策。儘管當地百姓仍將信將疑，但至少再沒有聞北伐軍至，便大肆逃難入山的情況出現。
第二件事，則是聽聞上雒牢房裡，有四位因欲出奔關外而被緝捕的博士，分別是唐秉、周術、吳實和崔廣，本是秦始皇之博士，扶蘇事件後遂逃至此地，爲官府所拘，至今已兩年有餘。
“這四人是諸子百家裡，哪個學派的？”黑夫問御用文人叔孫通。
“是黃老。”
雖然有些不情願，但叔孫通還是如實講了四人的事蹟：“四人分別號稱甪里、東園公、綺裡季、夏黃公，多是關東齊人，學黃老之術。”
不同於作死的方士和上躥下跳的儒生，秦始皇時期，黃老雖然也有人被強徵入博士，但這羣人都是比較佛系的，能不爭就不爭，更不會死命強諫，見秦始皇只是將博士當裝飾點綴，遂閉口不言。
“將四人赦免。”黑夫笑道：“既然撥亂反正，昔日的落難的博士們，也該歸於其位了。”
但他這回卻是自找沒趣了，牢房裡的幾個黃老竟拒絕了黑夫的徵辟，還送回了一首詩：
“莫莫高山，深谷逶迤。
曄曄紫芝，可以療飢。
唐虞世遠，吾將何歸？
駟馬高蓋，其憂甚大。
富貴之畏人兮，不如貧賤之肆志。”
叔孫通心裡一喜，唸完後，罵道：“這羣黃老之徒，便是如此不識好歹，君侯，彼輩是要效伯夷叔齊，明知紂王暴虐而武王仁德，卻非要爲商守節，不食周粟啊！”
一些個將尉也氣呼呼地請求黑夫，將這四個老傢伙宰了喂狗。
黑夫倒是不以爲忤：“胡亥都只是將其囚禁而未殺，我若殺之，豈不是告訴關中人，我的心胸比胡亥更狹窄？人各有志，發點盤纏糧食，且由他們去罷。”
第三件事，便是去到當地“勳廟”，祭祀商鞅。
來到商縣城東，擡頭望着香火未絕的勳廟，黑夫慨然道：
“十二年前我入咸陽途經此地時，曾欲尋商君之冢祭拜，卻一無所獲，也找不到商君之廟。”
看來商鞅被車裂後，秦人不憐是真的，這也是大多數改革者的下場，執政時無人叫好，倒臺時人人稱快。
還是黑夫向秦始皇提議，爲秦有大功之人，如商鞅、白起、司馬錯等立廟祭祀，以顯其功勳，於是各地才驟起廟宇，時隔百餘年，商鞅的靈位纔回到了商地。
但就在黑夫入廟前，卻有一人攔在面前，向黑夫作揖道：“下臣以爲，君侯不當拜此廟，而當毀之！”
……
黑夫定睛一看，卻是前段時間他奪取南陽後，抱着一堆私藏的《尚書》等書籍，來投靠叔孫通的儒士伏生，眼下在軍中做主薄之職，也有進言之權。
黑夫瞥了伏生一眼：“爲何當毀？”
伏生不顧叔孫通朝他眨眼間，肅然道：
“臣以爲秦政之敗，由商鞅始！”
“商鞅廢禮儀、棄仁恩，並心於進取。行之兩年，秦俗日敗，故秦人家富子壯則分田而居，家貧子壯則只能出贅，如此便使得宗族離散，人無親情。臣昔日在關中所見，做兒子的借父耰鉏，竟面有不快；母親借其掃帚而未歸，子女立而唾罵。婦人抱哺其幼子，胸乳外露，卻不知羞恥，公然與其公並坐；婦姑不相說，則反脣而相譏……此秦俗之壞也。”
“上法術而棄禮儀，猶如捨本而逐末，豈有不亂之理？”
黑夫旁邊的軍正樂不樂意了，譏諷伏生道：”你這儒生休得胡言亂語，這些父子婦姑爭吵的事，哪個郡沒有？人之本性如此，豈能全怪到秦法律令上？依我看，孝公用商鞅之法，移風易俗，民以殷盛，國以富強，百姓樂用，於是棄禮儀之秦，卻兼併了那些尚禮儀的六國！”
伏生反駁道：“秦人並心而赴之時，尚且能威逼六國，兼併天下。然而功成之後，卻因爲不知修仁義之厚，盲信兼併之法，一味繼續進取，終於使得天下大敗。”
“故我以爲，武忠侯當撥亂反正，毀商鞅之廟，以示不用刑法！”
二人爭吵不休，黑夫卻指着勳廟道：
“這廟可是我倡議建的。”
“今日又毀之，豈不是出爾反爾，自打麪皮？”
“更何況，法者，天下之儀也。所以決疑而明是非，百姓所具命也，依你看，不以律令秦法治國，當如何治國？”
伏生擡起頭，大聲道：“以德治國！”
“仿照周公之政，明德慎刑、爲政以德，至於律法，數章足矣……”
黑夫笑了。
儒生就是這樣，總以爲父慈子孝便能解決社會的一切問題，但將複雜的問題簡單化，只會滋生更多的麻煩。
這就好比一個新木匠不會使用規、矩，於是反過來責怪這些器具不好，捨棄之後隨手亂畫一樣。
樑柱大廈這樣亂畫亂修必然坍塌，國家機器也一樣，它是人類最複雜的發明。
咸陽還沒進，黑夫的勢力裡，針對未來如何治理國家，儒法兩家，已經磨刀赫赫，試圖向黑夫施加影響了，這場仗，劇烈程度恐怕不亞於接下來的藍田大戰。
瞧瞧臉紅脖子粗的儒生，始終板着面孔的法吏，再想想那四個不願任官，寧可隱居自閉的黃老博士，這三家混跡一堂，還真是好玩。
於是黑夫道：“汝之言倒也有些道理，是應當法、德並用，修訂律令之餘，禮儀風化亦當提倡，不過律法爲政教之本，禮儀爲政教之用，商君之廟非但不能譭棄，還要大修！”
言罷毅然入廟，向商鞅靈位行大禮，只剩下外面的叔孫通拉住還欲再勸的伏生，嘆息道：
“伏生，你啊，還是太急了！”
伏生嘟囔道：“我不能看君侯重蹈秦始皇帝覆轍，希望接下來能有不同往日的新政。”
叔孫通搖頭：“這點不必擔心，君侯有仁君之相，更有容納諸子百家的胸襟，與秦始皇帝決然不同。”
“但君侯也一直以爲，儒者難與進取，但可與守成。吾等現在要做的，是盡力在未來朝堂佔據一角，勿要落得秦始皇時說不上話的境地，至於法、儒以誰爲主，但憑君侯之所欲，豈是你我三言兩語能決定的！再者……”
他倒是很有自知之明：“你我及所有其他儒生加起來，說話的分量，都趕不上陸賈一人。陸賈尚在君侯入主咸陽前，只以遊說短長之術輔之，而鮮少提及儒術，何況吾等呢！”
……
祭商鞅是爲了告訴秦吏，北伐軍不會大肆更改過去的律法秩序，釋俘則是向普通百姓示好，赦囚則是讓站在昔日政權對立面的反對者安心。
黑夫在上雒做了這三件事後，基本讓商於之地十五邑從秦吏、百姓到刑徒，各個階層都不再對北伐軍心懷恐懼。
穩定了橋頭堡後，算算上路韓信兵線也差不多該入關了，於是黑夫便以上雒爲基地，大軍繼續進抵嶢關。
嶢關是商於之地通向關中平原的最後一道屏障，但其險要遠不如武關、函谷。
王離敗退武關後，一路丟兵丟卒，但最後好歹帶着八萬餘人回到嶢關，與在這裡駐紮的衛尉軍萬餘人匯合，拼湊出了十萬之兵，北軍也知道嶢關不足守，遂在其後方的藍田擺出陣勢，準備殊死一搏。
黑夫這邊不過九萬人，但他讓東門豹在上雒營地多挖了五萬竈臺，又派人在嶢關附近的山頭插滿了旗幟，營造出浩大的聲勢，號稱二十萬大軍……
而武關戰敗的消息，也已經傳到咸陽，此時的望夷宮內，一片死寂。
“黑賊已入武關，據說在嶢關外擁兵數十萬，爲之奈何，爲之奈何。”
英明神武的二世皇帝已經完全慌了神，他沒想到，被王離吹成“固若太華“的武關才兩天就丟了，更讓人畏懼的是，竟出現了流星火鴉，地動牆崩等種種異象……
他感到無比委屈：“父皇啊父皇，兒明明是奉遺詔繼位的，爲何會天降異象呢？”
“亦或是，那黑夫，真在楚越之地習得了妖術不成？”
胡亥已經在考慮請巫師做法破之了，當年他的祖先秦惠文王不就是在石鼓上刻詛咒，讓三位神巫保佑大秦擊退楚國的麼……
只可惜關中黑狗被屠戮殆盡，只不知現在開始收集童子尿來不來得及。
好在，秦廷還沒淪落到當年楚國讓巫師上城牆引天雷禦敵的荒唐境地，一臉正氣的右丞相李斯赫然出列，獻上一計：
“陛下，黑賊已入關，且兵卒甚彊，而關中徒卒已盡，再度徵發恐怕來不及了。”
“倒是驪山刑徒有數十萬人，不如下詔赦免他們，悉至藍田，授甲兵以擊賊！”
……
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