陶謙在城上觀戰，擔心劉備有失，下令鳴金收兵。待劉備、張豈統兵入城，陶謙重賞劉備，隨即與衆計議，道：“玄德武藝爲彭城諸將之首，只與敵方一名騎將手段相仿。敵軍勢大，張燕當世名將，兵力相差懸殊，甚是難敵。我當自縛往敵營，任其剖割，以免百姓戰亂之苦。”
言未絕，一人近前進言曰：“府君久鎮徐州，人民感恩。今敵兵雖衆，未能即破我城。府君與百姓堅守勿出；某雖不才，願施小策，管教張燕退軍！”
卻說獻計之人，正是留縣縣令邊讓，此人出身大戶，廣捨家財，濟貧拔苦，威望甚高。邊讓棄了留縣逃歸彭城，陶謙聽說其故事，並未加罪，反而令爲別駕從事。邊讓獻計曰：“某願親往陰陵城，求劉瑤起兵救援；更得一人往長安丞相處求救：若兩路出兵，敵或會退兵。”
陶謙苦笑道：“齊侯兵馬衆多，諸侯畏其勢力皆不敢與其爭執，即使齊心與其爲敵，諸侯之間信息互通艱難，即使出兵，也是遠水救不了近火。”說完，陶謙出示長安書信數封，衆人方知衆諸侯早有聯盟對抗姜述之意。
忽有信使急報，道：“廣陵兵馬趁夜襲擊下邳，又有內應，下邳城已失。”衆人大驚，正在商議之時，下邳太守陶和跌跌撞撞進來，道：“太史慈、甘寧引領大軍偷襲，兵曹昌霸爲內應，我得左右護衛拼死相護，方逃出城來。路上得知，如今東莞合郡，良成、司吾、下相、取慮、僮國、夏丘、徐縣、睢陵、盱眙、高山、淮陵、東城、曲陽、淮浦、淮陰諸縣皆失。”
原來太史慈、甘寧兩將統領水軍兵分兩路，太史慈引一萬精兵至東海，甘寧引一萬精兵至廣陵。廣陵太守陳登早接到姜述密令，派人引領兩將分批潛過邊境。
陶和字子悅，爲陶謙族弟，與兵曹昌霸不和。昌霸爲下邳大族，族中壯丁萬餘，陶和雖是上官，卻不敢輕易免了昌霸官職。昌家與陳家乃通家之好，昌霸與陳登私交甚篤，其平昔受陶和壓制便有反意，接到陳登文書正合心意，當下依照信中約定，統領親信於夜間打開東門，接應太史慈部進城。陶和無備，聽到城中喧譁，急起往探，城中已不可控制。陶和左右有一心腹名叫丁潰，卻是殺伐決斷，見事已不可爲，讓陶和換上士兵衣服，一行人棄了家小，趁亂從北門出城，這才逃過大劫。
陶謙官職雖爲徐州刺史，琅琊、東海、廣陵三郡先前便被姜述所奪，掌控之地只有彭城、下邳、東莞三郡。數日之間，三郡之地只餘彭城一座孤城，陶謙此時膽氣皆喪，苦思無計，無奈下令道：“事已至此，我等還是出降爲上。”
劉備忽道：“備無才無德，不能爲使君解厄，深爲慚愧。使君既然決斷，備不敢阻攔，但求丹陽兵四千，南下揚州另立基業。若使君順利，則由備自生自滅，若使君不順，此基業可爲使君立足之地。”
陶謙心神已亂，見劉備所言有理，予其軍令，讓劉備去軍營挑選士兵。劉備跟隨陶謙多時，熟知軍中情況，又有簡雍、張豈相助，很快挑選出四千餘丹陽精兵，於夜從東城出城，間小路逃往揚州。
陶謙有意配合，午後派人給張燕送去降書，次日午間方纔捧官印戶冊去軍營請降。張燕因得了陶謙降書，夜間也未遠派斥侯，竟讓劉備逃了出去。待張燕入城納降之時，按籍點名，方發現少了四千精兵，詢問陶謙之時，陶謙對曰：“遠循士兵皆家鄉親兵，欲歸鄉務農，乃縱之。”
不到一月時間，滅了陶謙、劉岱兩路諸侯，此事震驚天下。劉表、劉瑤、劉焉等人爲姜述軍威震懾，對長安使者陽奉陰違，不敢輕易動兵。即使長安諸將，如牛輔、李催、郭汜等，也心存畏懼。曹操見軍心不可用，息下念頭，通知諸侯暫且休兵。
三劉不敢動彈，鮮卑只是觀望，只有西羌首領徹裡吉因爲路途遙遠，不知底細，聞聽姜述起兵，征伐兗州、徐州，以爲軍事行動拉開帷幕，依照當初與曹操約定，下令：犛牛羌、青衣羌以越吉爲帥，起兵五萬攻打金城；漢陽、金城、安定、北地四地族人合兵十萬，隨他攻打武威；隴西五部族人以雅丹爲帥，起兵五萬攻打安定，阻絕幷州與涼州的聯繫。
羌族兵馬與南匈奴相似，皆是上馬爲兵，下馬爲民，武器馬匹甚至糧草皆需自籌，各族接到軍令，通知族人，約期集結。
涼州羌族首領南宮玉、宋揚以前舉兵反漢，後來被皇甫規所破，又不容於韓遂、馬騰，統領殘部三萬餘在涼州以西駐紮，此次接到徹裡吉國書，也興兵響應。
羌族軍令下達，姜述很快得到消息，隨之下達軍令。命令張遼分兵援救安定，張飛分兵往援金城，命涼州刺史陳宮、護西域將軍孫堅坐鎮武威，又讓呂布統兵西上協防。
羌族許多部族皆在漢境，此時三路大軍集結，依照軍令向金城、武威、安定發起進攻。徹裡吉統兵在武威城下紮下大營，孫堅統兵前來挑戰。
羌族軍帳內，徹裡吉拿着曹操派人送來的信函，內心十分惱怒，原以來諸侯皆按計劃行事，未想到始作俑者如今卻打了退堂鼓。集合諸侯之力與姜述相戰，或可一戰而勝，如今以一族之力與其抗衡，那不是自尋死路嗎？如今三路兵馬已經發動，即使想退亦不可得，目前這種形勢服軟退兵，姜述會同意嗎？
“報，孫堅在營外挑戰。”營門將來報道。
“知道了，下去吧。”徹裡吉心中想着合族生死存亡的大事，如何會沉下心去迎戰？
營門將剛出帳，斥侯首領拓跋山來報，道：“齊侯下達公文，傳檄天下。”
羌族分支數百支，最大的部族爲細封、費聽、往利、頗超、野利、米擒、拓跋八族，以拓跋氏勢力最強，一向是羌族的領袖。徹裡吉是拓跋氏嫡子，全名爲拓跋徹裡吉，斥侯首領拓跋山是徹裡吉的親侄，精明能幹，徹裡吉甚是倚重。
徹裡吉接過公文，公文上書：“致天下子民書：自靈帝遇弒，大漢紛爭，然皆爲內亂。今異族犯我境界，則爲天下子民公敵。朝廷決議，暫停對內戰爭，全力迎擊異族之敵。自公文下達之時起，天下子民通敵者犯不赦之罪，誅九族。諸侯通敵，則爲天下公敵，待退去異族兵馬，合天下之力而伐之……”
徹裡吉讀完公文，不由汗出如醬，頓足道：“偏聽長安小兒之言，不料惹下如此大禍。”
拓拔山忽道：“我等此次起兵尚未正式交戰，也未殺戮漢民，以談判疆域爲名，主動言和便是。”
徹裡吉心思半晌，道：“既然如此，我等先去會會孫堅。”
孫堅正策馬陣前，見敵軍大營開處，十餘名健將簇擁一人出陣，只見此人年約四十餘歲，身材魁偉，面色黝黑，身着王衣，頭上插滿翎羽，一見便知是西羌王徹裡吉。
徹裡吉並未披掛，策馬上前，呼道：“請貴軍主將答話。”
孫堅拍馬出陣，道：“我乃討逆將軍兼護西域將軍孫堅，有話請講。”
徹裡吉道：“本王此次前來，並無攻伐之意，因爲疆域不明，或會導致紛爭，因此前來談判。”
孫堅冷笑道：“方纔安定傳來軍報，貴族首領雅丹統兵強攻安定郡城，幸得援軍及時解圍。依你所言，這也是談判疆界之事？”
徹裡吉不由出了一身冷汗，不由暗罵雅丹成事不足敗事有餘，忙道：“想是諸部首領自作主張所致，我即刻下令，令各部退兵。”
孫堅冷哼一聲，道：“你等兵分三路，氣勢洶洶，想要奪我大漢疆土，今見盟友不動，無奈之下想要服軟。若是長安動兵，你還會如此服軟？若想製造假象，以和談之名麻痹本將，就不必多言了。”
徹裡吉不敢多言，只好再次闡明沒有敵對之意。回到軍營，徹裡吉潛思沒有應對之策，正在鬱悶之時，有使者送信過來，道：“雅丹大人出戰不利，分兵攻掠陰盤縣，被敵軍施了空城計包圍，雅丹大人統領主力去救，又被埋伏，目前被困，形勢危急。”
原來雅丹所領部族，大多皆在附近漢境，因此早早便依令聚結於安定治所臨涇。以五萬大軍應對安定三千守兵，本是十拿九穩之事。怎料臨涇城中，卻有一將領着部下趕到。張遼部將馬岱，駐地離安定最近，擔心安定有失，得了軍令便星夜兼程，早早趕到臨涇城內。安定守軍雖非百戰精兵，但是馬岱部下多爲精銳邊軍，合城軍民齊心協力，硬是生生擋住了羌兵兩日兩夜猛攻，還殺死羌人無數。