初平四年五月，陶謙病逝于徐州。
隨之而去的有大將曹豹、下邳相笮融等，陳珪在此事中多方連縱、運籌，扮演了極其不光彩的角色。陶謙具體因何而死，無從得知，臧霸、孫觀等人能進下邳，亦是得益與陳珪之計謀，更不會細究此事。
笮融死的很冤，被陳珪鴆酒而亡。
自此陶謙之事真相如何，無一人可知。
洗卻血跡，集聚衆將，臧霸環視孫觀、吳敦、尹禮、昌豨四人，剛想開口說話，陳珪言道：“老朽與小兒商議之後，欲離徐州，不知宣高可否放行？”
臧霸訝然，想不到陳珪會在此時離開。陳登在衆人攻入城中之時，回到下邳，見諸將已佔城池，自思僅憑千餘殘軍無力迴天，遂在其父陳珪勸阻之下，卸了兵權，將麾下士卒交付於臧霸，回家閉門思過。
臧霸勸道：“漢瑜兄，何必出此之言，…”
陳珪咳嗽了幾聲說道：“宣高，老朽年邁，體弱多病，時日無多矣。”
在衆人不信的目光中，陳珪接着說道：“陶恭祖離世，既是溫侯之幸，又是徐州之大不幸，毋庸老朽在此贅言。將軍得溫侯之邀攻下邳，現在曹操大軍在彭城，其勢不可擋也。爲將軍計，此時當發兵助溫侯一臂之力，阻鎮東將軍於下邳之外。否則待到那時，徐州黎民百姓，遭曹之毒手，受其之苦，將軍有何面目見恭祖於九泉之下？”
臧霸然之，遂言道：“府君之死，非我本意，出兵之時實則想佔據大州而自守，以觀天下之勢，再作圖謀打算，未曾料到時局變換竟然如斯。現今吾之意，願歸附溫侯呂布麾下，併力向曹，拒曹操于徐州之外，漢瑜兄，以你之見，可否？”
陳珪頷首點頭，離去之前告誡道：“曹操世之奸雄，呂布如虎似狼，皆非易於之輩，宣高暫時歸附，乃是爲徐州黎民百姓之權宜之計，不可深陷其中，酬你安下邳一事，吾特此告之，日後若有不順，可回泰山。”臧霸本是泰山郡華縣人，若下邳陷落，回道泰山不失一條良策。
陳珪說完，拄着柺杖轉身告退。
隨着陳氏大族舉家遷徙，下邳城中各族一一隨後離開這將要大戰的城池。
徐州俊傑都曾避禍江東，一是發生在黃巾之亂時，
然後就是現在，曹操大軍壓境，誓言盡戮徐州百姓之刻。
劉備麾下糜芳於此刻攜族人向着相城進發，本欲一同帶走的數千下人及金銀貨帛，被臧霸等人扣下一半。糜芳敢怒不敢言，各大家族皆是如此，又非就他一家，臧霸、孫觀等人要防禦曹操大軍侵襲，兵卒、糧草缺乏，惟有用此法籌集。
有人離開有人留下，其中一人姓陳名羣，字長文，潁川許昌人。其祖父陳寔，父親陳紀，叔父陳諶，於當世皆負盛名。
陳羣聞名鄉里，被舉爲茂才，除任柘令，柘縣在樑國郡內，隸屬兗州。恰逢曹操之父曹嵩一事發生，陳羣由是不到任，隨父親陳紀往徐州避難。
如此大才隱於轄下，臧霸得知之後，親至徵辟，任其爲徐州治中從事。
之後前方消息傳來，曹操兵臨彭城，臧霸聞之，派孫觀、吳敦、尹禮、昌豨四人帥軍二萬相助呂布。下邳初定，臧霸不敢擅離，只能如此行事。
呂布手中的畫戟震盪着，奮力擊向典韋。
曹操攻彭城僅止兩次，前一日攻戰，呂布尚能出城稍戰；這一日，曹操拋石車數次投擲之下，西門塌陷，呂布不得不據守此處，以擋曹軍。
然而曹操帳下大將夏侯惇、夏侯淵、曹仁、曹洪、典韋、于禁、樂進等輪番上陣，呂布這一方，雖有許褚、高順、張遼、侯成、宋憲、魏續等將在，勉力戰鬥，可惜兵力過於懸殊，不能敵之。
呂布與典韋交手已有二十合，典韋雙戟勢大力沉，非一時三刻就能敗之。
典韋相貌魁梧，膂力過人，呂布怒吼着，再一次襲向此人。
典韋以戟架住，哈哈大笑，喝道：“呂布你這匹夫，看你身後，勢窮力孤，還不棄械投降？”
呂布以力抵住，回首望之，許褚正與曹仁、曹洪兩將在拼殺，張遼截住了夏侯惇，高順與夏侯淵戰得不相上下，餘者分作幾塊，戰成一片。犬牙交錯，弓矢往來，殺聲四起，彭城陷入火海之中。
呂布此時記起開戰之時，陳宮的諫言：曹操不能敵，主公困守彭城于軍不利，不如就此退兵向下邳而去。
呂布憤恨着絞殺典韋，漫天畫戟之影頓起，沉身斜擊，接着一步、二步…壓制住典韋，陳宮又有言道：曹操勢
在必行，非主公一人所能敵。
典韋吃重不起，後退、後退，再後退，心底暗自咂舌，溫侯之名，果然名不虛傳，謹記主公之言，拖住呂布之行。
Wшw⊙TTKΛN⊙℃o 典韋蓄力完畢，趁着呂布喘氣的空隙，突入其中，雙戟一陣亂舞，“乒乒乓乓”一頓急促的聲響之後，呂布被逼回原地。
呂布正待上前，重新壓制典韋，忽聽一驚喜之聲傳來，喊道：“破門了！破門了！”這將領聲音陌生，呂布暗忖着曹操良將何其多也，嘆了一聲，扭頭轉身就走。曹操攻入城中，大勢已去，不走又能如何。
呂布之身影在戰場上極其鮮明，站在戰場最前沿，宛如一杆大旗，激勵着衆人奮勇抵抗。
現在呂布一走，衆將心中失落，明知此仗是敗了，再不復從前之氣勢。
看着呂布退卻，典韋率先呼喊起來，“呂布敗了！呂布逃了！”隨着這聲音的傳揚開去，如同山呼海嘯一般，曹軍氣勢更見雄健，各個都拼命叫嚷着急追,“殺啊！追呀！”
躍上火紅的赤兔之後，呂布向高順率領着陷陣營而去。
隨着呂布的敗退，衆將再無必要在此纏鬥，一個一個捨去各自的對手，在部從的護持下，向着東門而去。
呂布敗出彭城，擔心衆將安危，遂自於後而行，懸戟挽弓，將追襲之騎卒一一射下馬來。
曹軍由此不敢迫近，衆人得呂布之助，皆脫出彭城，竟不失一將。
呂布收攏殘軍，得一千餘人，各個步履蹣跚，面露迷茫之色，偃旗扶傷，士氣低糜至極。
陳宮額頭帶傷，上前準備向呂布進言，呂布神色複雜，以戟阻住，悶聲道：“公臺，先去安撫衆軍，稍後再說…”
呂布慢慢踽行，向着呂縣而去，其後諸將以及士卒軍士迤邐跟上。
和煦的晚風吹來，呂布心中念道，難道自己真的錯了？難道自己並無成爲一明主的氣量？
先前陳翎之謀劃，雖然看似荒繆，但以現在狀況來看，卻是良策；而陳宮之諫言，先撤出彭城，衆軍也不必受此無謂打擊，整兵再擊曹軍，似與據守彭城相較，更爲可行。
呂布擡頭仰望天空，嘆了一聲，窮途末路不過與此，不知何時能再聚兵與曹操決一死戰？
（本章完）