中國軍隊發動的橫城反擊作戰迫使南朝鮮第三、第五、第八師，以及美第二師的一部、空降一八七團開始後撤，這在一定程度上緩解了中國軍隊在整個戰場上面臨的壓力。在中國軍隊發動的反擊作戰的打擊下，東線的聯合國軍有了全線動搖的跡象。但是，就在聯合國軍各部隊不同程度地開始後退的時候，戰線上有一個點卻始終原地未動，這就是美第二師二十三團、法國營以及配屬部隊支撐着的聯合國軍的前哨陣地：砥平裡，一個後來無論是美國軍隊、法國軍隊還是中國軍隊都留下了刻骨記憶地方，這些記憶是由一連串的殘酷的血腥場面所組成的。
砥平裡，位於橫城以西、楊平以東、南漢江以北，是原州西北、驪州東北、龍頭裡以南3條公路的交叉點。小鎮四周是一片丘陵，靠西北的曲水裡、注邑山，山勢較高，與東北的沒雲峴、奈峴綿延相連，成爲龍頭裡的屏障。砥平裡守軍有美第2師第23團、法國營、1個105毫米榴彈炮兵營、1個坦克中隊、1個155毫米榴彈炮兵連、1個高射炮連、共6000餘人，有榴彈炮24門、坦克21輛和迫擊炮51門。
2月13日中午，美第10軍軍長阿爾蒙德乘直升機飛抵砥平裡。23團團長弗里曼上校請求馬上退往第8集團軍司令部所在地驪州，阿爾蒙德首肯。當弗里曼開始收拾自己的行裝的時候，卻收到了一條他萬萬沒有想到的命令：不準撤退，堅守砥平裡！命令是季奇微親自下達的。李奇微對阿爾蒙德說：“你要是撤出砥平裡，我就先撤了你！”
堅守砥平裡的決定出於李奇微對整個戰局的獨特判斷，他因此成爲真正令彭德懷感到棘手的戰場對手。首先，李奇微認爲“霹靂作戰‘並沒有因爲中國軍隊在橫城地區的反擊而受到嚴重的挫折，美第二師和南朝鮮第八師的損失僅僅是中國軍隊在無關要局的阻擊戰中的一種孤注一擲。中國軍隊局部的進展並不意味着他們全面的困境得到緩解，在極端困難的情況下勉強發動的攻勢反而令現在的中國軍隊更加困難。
聯合國軍在中國軍隊的橫城反擊之後，戰線的形狀並沒有大的質量上的改變，因此，放棄砥平裡這個位於前沿的交通要道，勢必令美第九軍的右翼空虛，如果中國軍隊再趁勢攻擊的話，很可能招致整個戰線的龜裂，“霹靂作戰”便收不到預期的效果了。李奇微相信他曾經在漢城的撤退中向其“致意”的彭德懷也會看到這一點。
於是，他的結論是：“敵軍認爲攻佔砥平裡是絕對必要的，因此我軍無論如何要確保砥手裡，不管付出多大的犧牲。”李奇微給第十軍下達的作戰命令是：一、砥平裡的美第二師第二十三團，死守砥平裡陣地；二、第十軍以位於文幕裡的美第二師第三十八團即刻增援砥平裡的第二十三團；三、美第九軍、英第二十七旅和南朝鮮第六師，向抵平裡與文幕裡之間移動，封閉美第十軍前面的空隙。
弗里曼不情願地服從命令，他通知所部軍官：“我們要留在這裡並突圍出去。”部下信任弗里曼，稱他是個“卓越的指揮官”，相信“那老頭把我們帶到了這裡，他也會使我們脫險的”。
弗里曼從2月3日佔領砥平裡開始，就加緊爲部下製作“護身符”。守軍以村莊爲中心，構築環形防禦陣地。砥平裡周遭的一、二百米的丘陵上都有野戰防禦工事，主陣地設於砥平裡東西兩側的229高地、鳳尾山、247.8高地地區。陣地前是用沙坑、帶刺鐵絲網、陷阱、絆索照明彈、地雷布成的死亡地帶，容易攀登處還被灑水凍成冰障。陣地中則構築暗堡、掩體、掩蔽部、交通壕。陣地之間修了急造軍路，坦克、m－16自行高射機槍巡行。整個防禦體系佈置得很嚴密。守軍除團部保留1個連、各營保留1個排爲預備隊外，其餘全部兵力都部署在第一線。
對中國軍隊來講，橫城反擊作戰取得了可喜的戰果，特別是美第二師位於橫城的部隊已經開始撤退，南朝鮮第八師的戰鬥力也遭受了重創，於是，按照常規，砥平裡的美軍爲了不至於孤立無援定會向南撤退，而如果趁其撤退之時在運動中給予打擊，確實是個擴大戰果的好戰機。
另外，當時志願軍部隊對砥平裡敵情的瞭解是：不到四個營的敵兵力已經逃得差不多了，敵所依託的是一般的野戰工事，這絕對是一塊送到中國軍隊嘴邊的肥肉。不準確的敵情判斷和盲目的樂觀情緒帶來的是輕敵思想。
12日8時，彭德懷致電鄧華和三十九軍指出：“僞八師已大部就殲……戰役口子已經打開，敵人可能動搖，應考慮對三十九軍主力及一二六師的使用，最好以一部與正面抓住砥平裡之敵，將主力插至敵側後去，乘敵撤退時，在運動中殲滅之。在橫城地區之敵徹底解決時，三十九、四十、四二、六六軍則應準備向原州、忠州方向擴張戰果，具體部署由鄧考慮決定之。”同日，西線總指揮鄧華把四十軍軍長溫玉成與該軍119師師長徐國夫召至設在放谷的指揮所。鄧華佈置任務：攻佔橫城，砥平裡就顯得特別突出，兵團決心集中目前能夠機動的部隊，四十軍一九師（欠一個團）、一二0師的一個團、四十二軍一二五師的一個團，配合軍炮兵團，於13日傍晚攻打砥平裡。責成一一九師組成“前指”，位於長海北側負責戰場的統一指揮。由此，志願軍對砥平裡的攻擊看上去就像是臨時組織起來的大雜燴：攻擊戰先後投入了八個團，八個團來自第三十九、第四十、第四十二三個軍。
13日13時，鄧華對殲滅砥平裡之敵作了具體攻擊部署：爲爭取時間抓住砥平裡、望美里之敵，定於2月13日17時半開始攻擊。以第四十軍第119師從北面和東面向砥平裡攻擊，該師第二團從上高鬆由東向西攻擊砥平裡，第三團從廣灘裡由北向南攻擊砥平裡；以第四十二軍第一個團從黃巨裡向砥平裡東南的草旺裡攻擊，以該軍第126師兩個團調歸三十九軍指揮從西面和西南面向砥平裡攻擊，一個團打梨浦裡來援之敵。
計劃是好的，可是缺乏通訊設備和統一指揮的各部在進軍的道路上連出岔子。13日下午，炮兵42團因馬匹受驚而暴露，被敵機轟炸，無法參戰；四十軍參加攻擊的一個團穿越401.1高地後，和119師中斷聯繫，沒有參戰；一個團於次日天明時才進至新岱、望美山、馬山一帶，錯過夜戰時機。13日晚，志願軍僅以四十二軍兩個團的四個營攻擊砥平裡。兩團徹夜血戰，僅佔領幾處幾十公尺高的丘陵起伏地。其他部隊卻了另一種問題。歸三十九軍指揮的兩個團，從西（主攻方向）、南面進擊砥平裡，一個團打錯了目標勞而無功，另一個團受到牽累耽擱3個小時。各部忙亂一夜，收效甚微。
屬於志願軍的夜晚逝去，屬於美軍的白晝來臨。由於沒有制空權，志願軍一向是白天隱蔽、夜間出擊。美軍稱之爲“月圓攻勢”。進攻砥平裡的部隊依常規，應在14日白天退離火線，隱蔽防空。可是，鄧華擔心守軍會乘隙而逃，命部隊就地駐防。美軍飛機如雁行橫空，砥平裡上空總有約200架飛機護持。直升機搶運傷兵，運輸機空投武器彈藥，戰鬥機監視動態，轟炸機噴火吐焰。志願軍忍受着飛機、大炮的重擊。
14日，鄧華調整了部署，以四十二軍一個師師全部、四十二師一個個團和三十九軍一師2個團共6個團，於當晚繼續攻擊砥平裡；第三十九軍二師留1個團打掃戰場，阻擊驪州援敵，主力向西攻佔曲水裡、切斷砥平裡之敵向梨浦的退路，堵殲逃敵；四十二軍另一個師移至曲水裡地區，控制有利陣地，堅決打擊援敵。當晚，志願軍參戰各部振刷精神，全線進攻。
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