木村兵太郎原本從國內調任32師團長時就對八路軍不屑一顧，在八達嶺裡小股八路神出鬼沒折損了些兵馬，可一進入平原地帶立馬體現出皇軍的綜合實力，接連打破八路軍防線讓他的信心更加高漲，八路軍隨後改變了戰術不再正面阻擊改爲小股襲擾作用不大。
站在高高的鐘鼓樓上南邊是連綿的小五臺山、東邊是秀麗的東靈山，十幾裡外就是通往張家口的黃羊山，周圍是數百平方公里的涿鹿懷安盆地。九門九關高大的城牆、櫛比鱗次的街巷，城外稠密的村莊、連片的樹林，無不顯示出華夏文明發祥地的壯麗雄渾。
可是這裡的百姓似乎並不歡迎皇軍的駕臨，上萬人的縣城、十萬人的縣治竟然找不到一個人，連唯利是圖、無德無行、逆來順受的商人也不見一個，呆在這樣的地方實在沒有佔領者的征服感和成就感。他留下一個大隊駐守城垣，要求他們找到中國人恢復這裡的繁華。他則帶着主力進入宣化、涿鹿之間連綿上百里的黃羊山區洋河河谷。
傷痕累累的三師已經掩護着百姓躲進山裡舔舐傷口，把後一段阻擊任務移交給鄧華二師。二師也是冀東暴動轉移過來的民衆爲主組成的新部隊，雖說訓練了大半年年可沒有經歷過大的戰鬥考驗，一直在鄉村發動羣衆、發展地方武裝、剿除鬼子扶持的蒙古軍和漢奸武裝。
這次他們的任務是守在宣化到懷來之間，監視張家口的26師團出來接應鬼子攻擊部隊。圍殲阿部規秀時二師在外圍阻擊26師團的救援，打得還不錯，可沒想到三個來月這個三單位師團像換了人一樣，飛機大炮衆多、地面火力兇猛、突擊堅決，與以前差別巨大。
他們不知道那時候的26師團重火力、儲存彈藥都給了蓮沼蕃的12軍，轉手送給了關中八路軍，晉察冀軍區向大同用兵正是駐蒙軍最虛弱的時候，加上八路軍佔得先機圍點打援，集中了五個師圍大同調出阿部規秀。圍阿部規秀調出26師團，佔有地利、兵力、火力優勢。
三個月來26師團首任師團長後宮淳出任蒙疆軍司令認識到帝國在佔領區兵力裝備上的嚴重不足，奔走於東京、北平、長春，致力於讓方方面面放棄撤出蒙疆的方案，接受並支持他堅守張家口、經營晉綏蒙疆。補充戰損嚴重的26師團、第二混成旅團的蒙疆經營計劃。
他參加日俄戰爭後在關東軍任職多年。抗戰前迅速崛起，當過參謀本部第三部長、陸軍省人事局長、軍務局長等顯赫職位，是關東軍的驕傲、寺內壽一、杉山元等人的心腹，在軍內有廣泛的人際關係。在他的努力下。華北方面軍、關東軍、參謀本部都表示支持。
很快足額的軍官、老兵、重型裝備、物資陸續運抵張家口，在第二混成旅團倖存的第二大隊基礎上重建該部，已有三個大隊，張家口機場也駐進了兩個中隊的飛機。他又派出許多軍士訓練蒙古軍、收編被李特打散的熱河土匪組織保安團、漢奸特務隊，不斷向游擊區蠶食。
此次大規模清剿就是幫他掃除周邊越來越囂張的八路軍部隊。加強察南晉北綏東地區的皇軍力量。他當然傾盡全力積極配合，留下參謀長白銀重二大佐率領尚未組建完成的獨立第二混成旅團駐守張家口自己率領13聯隊趕到宣化與這裡的11、12兩個步兵聯隊山炮兵12聯隊、搜索隊、工兵隊一起接應32師團。
第二師三團駐守在宣化城東南20多公里的黃羊山西側，這裡的永定河支流洋河河谷是鬼子東西交通的必經之地，也是第一道阻擊陣地。偵查員發現26師團集結兵力立即向上報告，三團一營連夜秘密運動到山前構築了大縱深的阻擊陣地，準備痛擊自己的手下敗將。
沿大路打前哨的是一隻200多人的蒙古騎兵隊，說是蒙古騎兵隊一大半是察哈爾的漢民、熱河的滿族，穿着鬼子軍服、揹着鬼子騎步槍、打着鬼子軍旗、騎着蒙古馬趾高氣揚。
他們陸續集中在萬全縣在鬼子軍曹教官的逼迫下苦練了三個月可是吃了不少苦，每天四五個小時的跑步、打槍、投彈、衝鋒、劈殺之外。還要長距離奔襲村莊，砍殺老百姓鍛鍊膽氣。做不好地還要捱揍、加練、餓飯，好容易有機會出來可要找八路軍顯顯威風掙點賞錢。
沒想到剛出城沒多遠就毫無徵兆就踩響了地雷，隊伍頓時大亂，地雷響個不停。平地上上輕重火力趁機開火，一個個發財心切的漢奸、蒙奸被炸飛到天上、栽倒在馬下，剩下的顧不上軍曹教導的下馬組織防禦，連槍都顧不上摘拼命打馬後撤。一下造成百餘人傷亡。
很快鬼子搜索隊兩個騎兵中隊趕了上來控制住嚇慌了的蒙古騎兵，開始抵近觀察。很快張家口機場起飛兩架偵察機在戰場上空盤旋偵察。一營旗開得勝鬥志高昂，二線陣地上的輕重機槍立即對空射擊驅逐敵機，神槍手們對準300米外的鬼子偵察兵進行狙殺。
11聯隊長千里貞雄大佐趕到時各種情報已經彙總過來，他判斷當面之敵是八路軍正規部隊兵力不少於500人，有較爲嚴密的阻擊陣地和一定的壓制火力，佈置了寬大雷區，立即組織聯隊炮中隊、機槍中隊前出佔領發射陣地，通知山炮部隊儘快趕來召喚航空兵助戰。
半個小時後，倖存的100多蒙古騎兵全體下馬與宣化保安團300多漢奸在鬼子教官驅策下來到陣前300多米處隱蔽準備發起衝鋒，很快十幾架飛機抵達戰場對山腳下的阻擊陣地掃射投彈，十八門75山炮、12門迫擊炮、6門步兵炮對暴露出來的阻擊陣地實施炮擊。
炮擊持續了一刻鐘整個山前硝煙瀰漫塵土飛揚，不等炮火停息鬼子指揮官拔出指揮刀下達了“殺給給”的命令，漢奸部隊裡的悍匪們率先躍起向前衝去，其他的只好嘴裡跟着喊‘殺給給’心裡念着‘長生天保佑’、‘阿彌陀佛’壯着膽子向前奔跑，不時踩響一顆地雷。
可這時候誰也不能停下，只好聽天由命吧，逼近到一百米前時，恐怖的火炮終於停了下來。被毀的不成樣子的戰壕里居然冒出一個個土蒼蒼的腦袋和黑洞洞的槍口。
隨着青煙不斷騰起槍聲輪番傳來陣地前不停地有人栽倒炸飛，而身後的鬼子曹長們依然揮舞着軍刀狂吼着殺給給。直到那些玩刀的全部斃命四百多人剩下不到200人才慌忙抱着腦袋臥倒。再衝就得全交代在這，很多人才明白什麼狗屁王道樂土，自己只不過是皇軍的炮灰。
就算趴在地上不動子彈依然穿透身體，兩軍陣前哪有仁慈、哪有是非？憑着各自的理念拼殺紛爭而已。身後的大炮再次響起。天上的飛機不斷俯衝掃射。皇軍步兵也趁機殺給給地衝上來支援，擲彈筒榴彈不停地掉落在二線戰壕的輕重機槍旁，戰場瞬間白熱化。
三團一營長劉強也是老紅軍出身，在大同城外也是打退過26師團進攻立過軍功的。立刻組織後方迫擊炮連向陣地前一百米外覆蓋射擊，二線陣地壓制火力對空射擊，大聲鼓勵戰壕裡的三連戰士們狠狠打，終於把鬼子飛機趕開，將鬼子步兵壓制在100米以外。
鬼子步兵可不像蒙古兵那樣抱着腦袋死死趴在地上聽響動。而是臥倒以後與戰壕裡的八路軍對射，架起輕機槍、擲彈筒壓制，步兵們不時躍起向前運動，這邊射擊兩槍，那邊很快就有機槍、榴彈追來，雙方都很堅韌頑強，可畢竟不是步兵之間的戰鬥，天上還有飛機、遠處還有火炮，戰壕裡的三連官兵傷亡很大。鬼子漸漸逼近戰壕。
劉強見前方打得吃力把指揮部交給教導員，自己抱着一支步槍沿着交通壕上了前沿，連續打倒兩個曲線運動的鬼子，收槍跑開，剛纔的位置馬上被子彈、榴彈激起的土塵覆蓋。他吐出嘴裡的黃土，一邊推彈上膛一邊暗罵碰上鬼了，小鬼子這麼能打、機槍小炮這麼多。
再次出槍把一個衝到陣地前方30米的一個機槍手幹掉，馬上招了三顆子彈。肩頭中彈、臉上流血，不得不縮進戰壕。兩顆榴彈掀起黃土鋪的他滿臉都是。氣得他抓起兩顆手榴彈用力甩出去，藉着煙霧掩護出槍打倒兩個躬身前衝的鬼子擲彈兵，又被機槍壓制回來。
三連長頭上淌着血過來給他包紮傷口，勸他回指揮部去，劉強看到幾個個戰士躺在戰壕裡頭上身上都是血簡單包紮後無人後送，趴在戰壕邊射擊的戰士也很多掛彩，仍然在頑強堅持，他問爲什麼不救治傷員。連長報告鬼子火力太猛，部隊傷亡很大，三連已經有20多人犧牲、30多人重傷，輕傷員都在堅持戰鬥，衛生員要救治的重傷員太多，忙不過來。
一個照面就減員三分之一還多，二線壓制火器也在鬼子山炮、飛機照顧下損失近半，出乎預料，團里布置的任務是守到天黑，太陽這才偏西。呆在戰壕裡太被動，他馬上返回指揮部，命令預備隊的二連上去支援三連，命令在外圍隱蔽待機的一連配合主陣地發起衝擊。
二連呆在隱蔽部裡心裡急得不行，巴不得早點上去，到了戰壕顧不得驚訝三連的損失，立即用火力打退了逼近的鬼子，不等部隊喘口氣，又一箇中隊的鬼子增援上來，火炮、飛機再次肆虐，輕重機槍、迫擊炮、擲彈筒把陣地包裹在槍林彈雨之中，壓得戰士們擡不起頭來，重火力的損失、戰壕的破壞、鬼子陣地前的火力點讓二連的損失比三連還快。
大批鬼子在沒有地雷的陣地前快速接近，綠呼呼的鋼盔、明晃晃的刺刀清晰可見，鬼子的後方壓制火力停了下來，劉強估摸着這些鬼子到了20米左右大喊一聲‘投彈’手裡的兩顆手榴彈用力甩進敵羣，5、60個戰士也扔出手榴彈，爆炸聲隆隆傳來、煙塵遮住了前沿。
提起上了刺刀的步槍劉強跳出破損的戰壕大喊着把鬼子壓回去縱身撲進有些混亂的敵羣，戰士們也都吶喊着跟了上去，與此同時一直在公路北側隱蔽的一連130多人也從側面殺出來，插到進攻鬼子和後方部隊之間。倖存的兩門迫擊炮拼命向後方鬼子重火力點壓制。
在戰壕裡憋屈了很久的八路軍一下把怒火發泄出來，這些晉北、冀東的漢子們都經過了勇敢中國人、英雄八路軍的思想教育，面對昔日的手下敗將戰鬥精神很強，加上身體佔着上風、訓練也不差，面對矮小的鬼子殺氣沖天，雖然人少點還帶着傷可一點不吃虧。
刺殺技術相同時身高力大者、勇敢剽悍者佔有心理優勢，虛晃、撥槍、跨步突刺虎虎生風，被手榴彈炸得有些發懵的鬼子兵被強悍的八路軍逼得連連後退，結成三五個人的刺蝟陣自保等待後邊的援兵，可等來的是一連的勇猛穿插，一部分向敵人後方警戒一部分夾擊。
千里貞雄從望遠鏡裡看到八路軍發起了反衝鋒馬上命令第三、四中隊上前接應卻被一連死死擋住，陣地前的白刃肉搏雙方攪在一起，他空有飛機火炮、重機槍也無法壓制，眼看着一二中隊和蒙古兵越打越少，只得命令搜索隊兩個騎兵中隊從側翼包抄上來。
一連負責阻敵的60多人雖然有九挺輕機槍畢竟人少，無法完全封堵住悍不畏死、救人心切的四百多鬼子的衝鋒，漸漸開始後退。一連長找到殺得興起的劉強，建議趕快撤回去。這時鬼子騎兵也出現在北邊平地上，再不撤真就要包餃子了，命令部隊後撤機槍掩護。
鬼子炮兵、重機槍兵見雙方脫離立即開火封堵，飛機也蜂擁而上，出擊部隊可吃了大虧，自己這邊火力不足無法壓制只能被動地承受，回到戰壕一清點出擊的三個連200多人回來的不到一百，後邊掩護的機槍沒有回來一個，一個營500多人就這麼打殘了。
教導員冒着飛機掃射趕到前沿找到蹲在戰壕裡躲避炮彈的營長，提出部隊不能繼續擺在平川上等鬼子火力消耗，火力連、三個步兵連、團裡的炮兵連已經傷亡大半，即便是死守拼光也無法擋住敵人。咱們的任務是遲滯而不是擋住敵人、消滅敵人，只有保住部隊才能執行任務，必須放棄山前陣地立刻進山，利用有利地形和地雷阻擊敵人。