當初，唐高祖李淵爲了進攻薛舉，派遣使者前往涼州，與大涼王李軌結成同盟，並且稱呼李軌爲從弟。李軌聞之大喜，就派遣了他的弟弟李懋入朝。李淵拜李懋爲大將軍，送還涼州，下詔鴻臚少卿張俟德持節冊拜李軌爲涼王、涼州總管，給予羽葆鼓吹一部。大涼王李軌得知李淵如此優待涼州，就聽命李淵的調令，主動派遣萬人大軍前往攻打薛舉，側面的支援秦王李世民，使得李世民大勝而歸。
鴻臚少卿張俟德持節冊抵達涼州後，大涼王李軌召集部下商議，問道：“李唐佔據着長安，號令天下，實力雄厚，是歷運所屬。國不可有二君，不能與他競相爭鋒，形成對立面。如今，朕決定除去帝號，東向接受冊封，諸將以爲如何？”
李軌麾下大將曹珍躬身回道：“隋朝已經覆滅，天下大亂，英雄競起，稱王稱帝，瓜分鼎峙。大唐自保關中、雍州，大涼自處河右，何況已經成爲天子，怎能接受別人的官爵呢？如非要以小事大，可依照蕭察舊例，自稱樑帝而稱臣於周。”
李軌沉思片刻，贊同道：“曹愛卿所言極是，此事就交予汝！”
“皇上聖明！”曹珍恭敬地低下身子，聞之回道：“臣恐難以勝任，願舉薦一人定可完成此事！”
李軌好奇地回道：“不知愛卿舉薦何人，能擔此任？”
曹珍鄭重地說道：“尚書左丞鄧曉，他機智果敢且能言善辯，由他前去，定不負皇上所託！”
李軌想了想，覺得曹珍說的有些道理，便採納他的意見，派遣尚書左丞鄧曉跟隨着鴻臚少卿張俟德，一同回到長安城，並且奉上文書自稱“從弟大涼皇帝”。唐高祖李淵聞之大怒道：“李軌稱朕爲兄，卻自稱大涼皇帝，這是不願臣服啊！”
於是，李淵直接命人將鄧曉囚禁起來，不願意將他遣返回去，並且派遣秦王李世民、齊王李元吉率領大軍前去征討涼州，逼迫李軌就範。事實上，李淵拉攏李軌也是爲了更好的謀攻薛舉，並非真心的將他是爲兄弟。如果李軌願意撤去帝號，真心歸順大唐，李淵絕不會派兵前去征討。大涼王李軌接受曹珍的建議，不撤去帝號，逼得李淵使用武力將他征服，他相信李唐大軍的戰力輕而易舉的將大涼軍剿滅，收復涼州。
鄧曉毫無任何準備之下，被李淵囚禁起來，消息直接被封鎖，還未傳達到涼州城。大涼王李軌大刀闊斧的重用樑碩，他認爲樑碩足智多謀，便授職吏部尚書。李軌猜想的不錯，樑碩確實有謀略，更多的是陰謀詭計，他依仗着李軌對他的信任，在朝堂上耀武揚威，衆人都怕他。
恰逢其會，涼州城內之前有一批從西域遷來的胡人，他們在涼州城繁衍生息，落地生根，種族繁盛，並且擁有極其龐大的兵力。吏部尚書樑碩曾經向李軌建議要加以提防，胡人落地生根，種族繁盛是戶部管轄的範圍，樑碩插足使得他與戶部尚書安修仁交惡，朝堂之中樹敵甚多，衆人都心生怨憤。
大涼王李軌之子李仲琰是被封爲太子，他見吏部尚書樑碩深得李軌的信任，想要拉攏樑碩就親自前去問候樑碩。樑碩官威十足，根本就不給李仲琰面子，知道太子前來，也不願意起身前去迎接，讓他自己前來，使得李仲琰顏面盡失，對樑碩很是反感。
於是，太子李仲琰與衆多大臣一起誣陷樑碩，說他以權謀私，作威作福。大涼王李軌見李仲琰繪聲繪色的描述，而且又有大臣爲證。聞之大怒，李軌根本就沒有查明事情，就命令身邊的侍衛持毒前往樑碩的家中，直接將他殺害了。
吏部尚書樑碩陰謀詭計甚多，確實有些真才實學，而且對李軌是忠心不二，卻慘遭太子李仲琰等人的誣陷，李軌不察實情就直接將他毒殺，寒了朝中重臣以及跟隨李軌一起打天下的將領的心，衆人漸漸心懷疑懼，擔心自己哪一天也被李軌所殺，明面上仍然聽候李軌的命令，暗地裡卻是想要離開涼州城，在當時又有胡巫妄言：“天帝將派遣玉女從天而降！”
於是，大涼王李軌篤信胡人巫師所言，便招集兵士修築樓臺以候玉女降臨，靡費錢財甚多。如果是在昌盛時期，修建築臺沒有絲毫的影響。時逢年飢，涼州城百姓顆粒無收，以致發生人吃人之事，李軌卻大肆揮霍錢財，致使大涼國庫空虛。雖然，李軌將所有的財產以及物資全部拿出來，用以賑濟，仍然不足供給，就商議開倉發糧，大臣曹珍也勸他這樣做。
李軌不察實情將樑碩毒殺，失去了人心，衆人無不心生猜疑，尤其是謝統師等人，他們是從前的隋官，內心更加的不附李軌，經常引進羣胡，更是與胡人結爲同盟，同舟共濟，他們想盡一切辦法，排擠其用事舊臣，想因此事離散其衆，便在朝堂上直言不諱的詰難曹珍，道：“百姓餓死者盡是老弱病殘，都是一些不做任何事，毫無作用的人，壯勇之士終不爲此困頓。況且倉儲糧食要備意外之需，豈能胡亂施惠於弱小之人呢？僕射如想附合下情，就不是爲國考慮了。”
大涼王李軌聞之，熱淚盈眶地看着謝統師，覺得他爲國爲民，拍手稱讚道：“愛卿所言甚是！”
於是，李軌採納謝統師的意見，決定關倉而不發糧，使得百姓對他的爲君不仁更是反感，他的部下大將更加怨恨，聽信讒言，不爲國家以及將領考慮，都想叛逃而去。那時候，安修仁之兄安興貴任職在長安城，效忠於李淵，他毛遂自薦上表請去涼州招慰李軌。
唐高祖李淵皺着眉頭，疑惑不解道：“李軌據有河西，連結吐谷渾、突厥，如今起兵討伐已經在路上了，李軌必定得知朕將鄧曉囚禁的消息了，單使去說能臣服他嗎？”
安興貴自信滿滿地回道：“李軌的確盛強，如果用逆順禍福的道理開導他，應該聽從；假如憑藉險固而不服從的話，臣世代是涼州望族，瞭解其士民，而且修仁受到李軌信任，職掌樞密者有數十人，如等候嫌隙以謀圖取事，沒有不成功的。”
李淵沉思片刻，微微點頭道：“就依愛卿之言！”
於是，唐高祖李淵快馬加鞭的送安興貴與秦王李世民的大軍匯合，並且給秦王李世民口諭，決定先去說服於他。若是李軌不聽從，再派兵討伐，雙管齊下確保萬無一失。安興貴跟隨着秦王李世民抵達涼州城，他自發奮勇地單槍匹馬的一人進入涼州城，李世民的大軍駐紮在百里之外，隱藏起來。李軌聽聞安興貴前來投奔自己，親自出城迎接，並且授以左右衛大將軍之職，閒暇之日李軌便詢問安興貴如何面對李唐大軍的辦法。
安興貴自知前來是爲了說服李軌歸降大唐，他隱晦的表明了自己的態度，根本就沒有給李軌任何建議，反而宣揚大唐的強大，興致勃勃地說道：“涼州僻遠，財力不足，雖有雄兵十萬，而土地不過千里，又無險固可守。還與戎狄接壤，戎狄心如豺狼，不與我們同族同類。如今唐家天子據有京師，略定中原，每攻必下，每戰必勝，有天命護佑。如果舉河西版圖東歸朝廷，雖是漢代竇融也不足與我們相比。”
李軌聞之默然不答，安興貴的話中意思，李軌心知肚明，他知道安興貴並非真心投奔自己，而是大唐王朝派來的說客，過了好一會兒，李軌旁敲側擊的說道：“從前吳王劉濞統率江左之兵時還稱自己爲東帝，我今據有河右，不能稱爲西帝嗎？唐雖強大，能把我怎麼樣？你不要爲唐引誘我了！”
安興貴聽出李軌想要謀害自己的心，他非常的害怕，佯裝從容不迫地回道：“我私下聽說富貴不居故鄉，如穿綿繡衣服走夜路。如今全族子弟蒙受信任，怎敢懷有他心！”
“沒有最好！”李軌深深地看了一眼安興貴，緩緩地站起身來，淡然地說道：“時辰不早了，愛卿早些休息吧！”
安興貴急忙躬身道：“臣告退！”
大涼王李軌微微點頭，沉默不語，安興貴抽身告退，從李軌的行宮出來後，李軌面無表情地看着安興貴的背影，冷笑一聲：“大唐想要朕將涼州城拱手相讓，除非朕死了，否則絕無可能。李淵的確有些謀略，居然派遣安興貴前來想要說服朕改變心意，李唐大軍卻又百里外駐紮，想要雙管齊下，又囚禁朕的尚書，你真的當朕是傻子嗎？想要將朕玩弄於鼓掌之間，就憑你三寸不爛之舌，也想讓朕改變主意，簡直是妄想！既然你無情，休怪朕無義！”
安興貴離開後，李軌立即派遣侍衛傳令給奚道宜，命他加強防範，且封閉城門，只允許進不允許出。可是，李軌錯算奚道宜的忠誠度。當初，薛舉被秦王李世民率領大軍以及李軌的大軍兩面夾擊，使得薛舉兵敗如山倒，原本是薛舉麾下的柱國奚道宜見薛舉大勢已去，便率領麾下羌兵投奔於李軌，李軌又曾經許諾過，任命奚道宜爲刺史，事後沒有兌現，奚道宜心生怨恨，接到李軌的命令後，他不僅沒有遵循，反而大開城門，任由進進出出的，直接點兵親自找到秦王李世民，願意獻城投降。
安興貴知道李軌不可說服，只能採取武力解決，便與安修仁等人暗中商議決定將李唐大軍引進城圍攻，逼迫李軌投降。安興貴秘密派人與秦王李世民取得聯繫，奚道宜又獻城投降主動歸降於秦王李世民，雙管齊下，李世民根本就不需要任何的準備，在奚道宜的帶領下率領大軍直接殺進城，裡應外合一路上沒有任何的阻攔，直搗黃龍，抵達涼州城下。
李唐大軍已經兵臨城下，迫於無奈之下，李軌率步騎兵一千人出戰，還未出戰就被李唐大軍嚇得屁滾尿流，甚至一些士兵直接棄械投降。大涼王李軌自知不能與李唐大軍相抗衡，急忙撥馬回頭，退守涼州城，帶領着士兵站在城牆上，防守着李唐大軍，拖延時間等待着外援。
秦王李世民不屑一顧地譏笑道：“堂堂一國之君，居然如此怯弱，實在是愧對百姓的愛戴，該死！”他直接轉身離去，不屑與李軌交戰，李世民根本就提不起任何興趣來，就連齊王等人也跟隨着李世民的腳步離開了，臨行前，李世民囑咐道：“安大人，涼州城就交予爾等了！”
安興貴鄭重地點點頭，目送着秦王李世民等人離開，然後轉身望着站在城牆上的李軌，大喝一聲道：“李軌，李唐大軍已經抵達，若是你束手就擒，就饒你一命，交由大唐天子處置，若是冥頑不靈，殺無赦！”他又慷慨激昂地高聲道，“大唐天子派我來取李軌，不服從者罪及三族。”
因此，各城將士都不敢輕舉妄動，數萬李唐大軍整齊劃一的站列一排，士氣高昂的舉起長矛，鬥志昂揚的高吼聲震耳欲聾，將士心生畏懼，之前李軌所作所爲使得民心盡失，他們沒有誰願意主動請戰，全部都顫顫驚驚的看着。
大涼王李軌見將士喪失鬥志，又望着前方黑壓壓的李唐大軍，他知道大勢已去，涼州城已經不再是他的了，感嘆地說：“人心已失，天亡我也！”於是，李軌攜同妻子兒女登上玉女臺，置酒告別故國。守城將士見李軌離開，將城門打開，引李唐大軍進城，安修仁抓獲李軌後送往李世民處，然後跟隨着秦王李世民的大軍班師回朝。
大涼王李軌被押送回京師，他的結局註定了，那就是被斬首。至於歷史上的評價，在《舊唐書》中記載道：“李軌竊據鷹揚，僣號河西，安隋朝官屬，不奪其財；破李贇甲兵，放還其衆，是其興也。及殺害謀主，崇信妖巫，衆叛親離，其亡也，宜哉！”