李逍遙率領大軍班師回朝，原本他打算不回去，直接北上與李靖、徐懋功等人匯合，與突厥大軍一決生死，直接將突厥大軍驅逐出去。李唐大軍浩浩蕩蕩北上，在半路上，大軍士兵全部歇息，唯有李逍遙一人走出帳外，仰望星空，夜觀星象，觀測了許久之後，不斷地推演天機，眉頭緊鎖，失聲道：“不好，計算有誤，士信有難！”
於是，李逍遙連夜將大軍喊起來，與北方背道而馳，朝着秦瓊、程咬金等人的方向走去。當初，李逍遙派遣李玄霸輔助秦王李世民，保證他安然無恙，認爲李世民征討孟海公等人時會有危險，而且出征以來，李逍遙一直未曾推演天機，此次閒暇無事，才測算了一下，發現天象有異，南方將星黯淡，代表着李唐大軍一方再次出現一員大將死亡，他仔細回想了一下，才發現自己的計劃有誤，危險不在孟海公等人那裡，而是在相州白御王高談聖、兗州魯王徐圓朗等人，又想起羅士信會被劉黑闥設計慘死。
頓時，李逍遙猛然驚醒，方知一切緣由。李逍遙知道天意難違，只不過爲了避免兄弟再次慘死，他才決定由李玄霸出面解決孟海公等人的問題，熟不知危險卻在秦瓊等人那裡。當真是人算不如天算，劉黑闥居然與徐圓朗等人聯合，並非與孟海公，他想要改變羅士信慘死的命運，卻不知自己親手送羅士信進入危險之地，李逍遙只能連夜啓程大軍向南行，爭取早日抵達高談聖等人處，救下羅士信的性命。
次日，李逍遙接到前方戰線來報，更加確定了自己的猜測。秦王李世民攻打南陽王朱粲獲得勝利，當場將他處斬，進攻孟海公時，也將他活捉，直接押解進京。期間，李玄霸根本就沒有動手，只是站在一旁看戲，李逍遙恍然之間才明白自己麻痹大意之下，將自己的兄弟送到了最危險的地方，而且李玄霸也在趕往的途中，李逍遙就已經猜到了秦瓊等人攻打高談聖等人的聯合大軍，遭遇前所未有的糾纏，使得他們遲遲不能取勝，因此李玄霸趕往秦瓊處，相助於他，李逍遙也率領大軍前往支援。
高談聖本是懷戎縣的僧人，之後他更是還俗成爲相州的刺史，是個百姓愛戴的好官。麻叔謀奉旨開挖運河，經過相州，在這裡偷吃人肉殘害百姓，高談聖拒絕爲他效力。麻叔謀聞之大怒，想要將高談聖處死，然而高談聖麾下有大將雄闊海，由他出面相助，擊殺麻叔謀。
於是，高談聖趁着隋末天下大亂之際，在河北涿鹿等地廣招羽翼，聚衆數千人，準備起義。唐朝武德元年，即公元618年，懷戎縣舉行祭祀活動，很多人前來圍觀；高談聖率領五十人突然闖入祭壇，殺掉正在祭祀的縣令及守將，然後裹挾全城人民公開造反。佔據縣城後，高曇晟自稱大乘皇帝，國號“佛”，立尼姑靜宣爲皇后，高談聖自立爲白御王，位列十八路反王之一。
隨後，高談聖派人去招降盤踞在東部漁陽郡的另一路起義軍，欲封其首領高開道爲齊王。當時高開道自稱燕王，擁兵數萬人，是北方的一股強大的勢力，其實力遠勝於高談聖。當他接到高曇晟的“諭旨”以後，高開道決定將計就計，派幾千人留守漁陽郡，自己帶領主力軍西進，“歸降”高曇晟，想要一舉殲滅高談聖的勢力，自己稱王稱霸。
高談聖知道自己的兵力不如高開道，縱然麾下有熊闊海等人大將，不免有些擔心高開道跟自己玩花招。於是，高談聖親自修書一封請求魯王徐圓朗派兵支援，願意與他結盟，以徐圓朗馬首是瞻。由於徐圓朗早前就與竇建德舊部劉黑闥結盟，雖然以他爲尊，軍中之事，事無鉅細全部都是兩人協商才決定的，劉黑闥領教過李唐大軍的厲害，知道僅憑己方這些人馬根本就無力與唐軍相抗衡，恰逢此時，高談聖誠心與自己等人結盟，兩人一致決定出兵救援，因此高開道的計謀胎死腹中，直接在三家聯合軍下，被生擒活捉，就地處斬，高談聖將高開道的勢力全部都兼併了，而且也遵循之前的承諾，與徐圓朗等人結盟，共同抵禦李唐大軍的攻擊，並且一起出兵攻打大唐，牽扯出秦瓊等人率領大軍前來討伐。
徐圓朗是兗州人，大業末年天下大亂，紛爭四起，羣雄割據，爲了能夠生存下去。徐圓朗聚衆爲盜，據守兗州。大業十三年正月三十日，徐圓朗攻陷東平，他分兵攻佔土地，從琅邪以西，北到東平的地域都爲徐圓朗所有，擁有精兵兩萬餘人。同年，徐圓朗率部加入瓦崗軍，依附魏公李密，一同圍攻洛陽。
只不過瓦崗大軍數次與洛陽軍交鋒皆是以失敗告終，而且李逍遙率領大軍突襲瓦崗，使得城門被攻破，李密被李逍遙問斬，一些瓦崗將士不願意歸順者也全部都被問斬了。之後，徐圓朗鎮守洛口，又被王世充率領大軍攻佔，無奈之下，他只能投奔於王世充。
由於王世充賞識徐圓朗的軍事才能，就直接將他調離洛口，進京爲官，鎮守他處。徐圓朗兢兢業業恪守本分，忠心耿耿的爲王世充效命，卻不想王世充喜歡猜忌，又強逼着大將與李唐大軍決戰，而且將家人抓進皇宮中作爲人質，李逍遙又率領大軍接連攻佔數座城池，直逼洛陽城。
徐圓朗與麾下將領決定，脫離王世充，以數州之地投降唐朝。唐高祖李淵任命徐圓朗爲兗州總管，封爵魯郡公。十月，唐朝滑州刺史王軌的奴僕殺死王軌，攜帶王軌的首級向竇建德投降，竇建德下令斬殺那位奴僕，將王軌的首級送回滑州。滑州百姓深受感動，決定當天就請求投降。於是，附近的州縣以及徐圓朗等人都望風而動，懼怕竇建德，他叛離大唐歸附於竇建德。
然而好景不長，李逍遙設下圈套誘使夏王竇建德中了埋伏，致使被活捉，而且大軍全部都成爲李唐大軍的戰力，白白爲李唐做了嫁衣。而且，李逍遙雙管齊下，暗中派侯君集等人率領瓦崗舊部出兵攻打河北，徐圓朗爲了保存實力，再次投降大唐。
唐高祖李淵不計前嫌，仍封他爲兗州總管、魯郡公。同年七月，竇建德舊部劉黑闥等人在漳南起兵反唐；八月，徐圓朗扣留唐將盛彥師，割據兗州，起兵響應劉黑闥。不久，徐圓朗自稱魯王，併發兵圍攻虞城，以此牽制唐軍；唐將任瑰據城守之，雙方臨城對峙。武德六年正月十四日，徐圓朗攻陷泗州，與劉黑闥結盟，兩人原是舊相識，又是竇建德麾下大將，因此非常的熟悉。
不僅僅徐圓朗對李逍遙及唐軍恨之入骨，就連劉黑闥也是如此，他們兩人經歷相同的事情，這一切都拜李逍遙所賜。因此，他們兩人同仇敵愾，同氣連枝，想要與李唐大軍一決雌雄，做最後的搏鬥，而且高談聖也加入進來，他們三人麾下大將的確與李唐大軍的將領一較長短，甚至兵強馬壯，不弱於唐軍。
劉黑闥是貝州漳南縣人，他年輕時狡詐蠻橫，嗜酒好賭博，不治產業，家境貧困缺吃少穿，同鄉竇建德時常給以資助。後來，農民起義軍紛起，劉黑闥投奔郝孝德，嘯居山林，後來李密擊敗郝孝德，他就歸順李密，成爲偏將。
事有湊巧，偏偏劉黑闥歸順魏王李密不久，他就與徐圓朗遭受相同的命運。李逍遙率領大軍攻破瓦崗寨，直接將李密斬首示衆。恰逢此時，洛陽王王世充想要攻佔瓦崗寨，趁此機會一舉擊敗了劉黑闥率領的大軍，被生擒活捉。
洛陽王王世充聽聞劉黑闥勇猛強悍，決定將他收歸己用，便讓他擔任騎將，守衛新鄉。‘落花有意流水無情’，王世充鳩佔鵲巢，直接將楊侗斬殺，奪取地位，使得劉黑闥打心底看不起王世充，不久之後，他就率部逃回河北，投奔好友夏王竇建德。
竇建德聞之大喜，親自率領大軍出城迎接兒時好友的到來，他知道劉黑闥的底細，雖然年輕時品行不端，不過後來的威名如雷貫耳，於是就任命劉黑闥爲將軍，封漢東郡公，並且命他率領大軍東西襲擊。而且，竇建德有了什麼謀劃，必然命令劉黑闥一個人負責偵察，他經常乘隙鑽進敵方偷看虛實，有時出乎對方意料之外，每次都能瞅準時機快速地突襲，使得他出徵必勝，戰果豐碩，大軍之中將劉黑闥稱之爲“神勇將軍”。
當初，竇建德想要率領大軍截殺李逍遙的部隊，奪取傳國玉璽時，就曾經將麾下大將全部召集在一起，衆人之中唯有劉黑闥一人反對意見，他認爲李逍遙此次必定有詐，奈何尉遲敬德先他一步得到竇建德的信任，在竇建德心目中的分量不亞於劉黑闥，在尉遲敬德慫恿之下，竇建德也深思熟慮之後，決定還是出兵截殺李逍遙，沒想到劉黑闥真的猜中了，竇建德被李逍遙活捉的消息很快就傳遍河北，竇建德被唐軍所敗，夏政權滅亡，劉黑闥心灰意冷，就棄官而逃，躲藏在漳南縣老家，終日裡閉門不出，種蔬菜自給。
竇建德被李逍遙押解進京，等待着唐高祖處置。在七月份，唐高祖下令將竇建德斬首，又強徵竇建德舊將範願、董康買、曹湛、高雅賢、王小胡等人到長安。範願等人對唐高祖李淵斬殺竇建德一事，心生不滿，於是決定起兵反唐，並且他們求神問卜，通過卜卦問得知奉姓劉的爲主能夠成事，就去找竇建德舊將劉雅。
劉雅見到範願等人前來，驚訝不已，詢問來由才知道他們的來意是想要讓自己起事，不過劉雅以天下已平爲由，直接了當地拒絕，不願意再次起事；範願等大聲謾罵劉雅不義，就將他殺了離去。他們又找到劉黑闥，向劉黑闥陳述因由，並且將他們斬殺劉雅之事，一併相告。
劉黑闥聽聞他們所言，知道他們實在威逼利誘自己，不過這也正中劉黑闥的下懷。實際上，劉黑闥終日閉門不出，鬱鬱寡歡，早就有想取代竇建德的野心，於是他與範願等人一拍即合，決定與他們一起起兵反唐。
劉黑闥當場就將家中的牛羊全部斬殺，用來犒勞範願等人，衆人吃飽喝足後，劉黑闥一把火直接將舊宅子燒掉，於是他們一行人就決定招兵買馬，找尋共同反唐之人。劉黑闥等人奮力招兵，只不過得到一百十幾人，他卻用這一百來人的兵力，一舉襲破漳南縣城；劉黑闥直接將縣城的兵力全部收歸己用，然後率領大軍攻打貝州刺史戴元詳、魏州刺史權威，直接將他們兩人擊敗，還將他們兩人的大軍兩千餘人以及器全部收繳。
七月十九日，劉黑闥在貝州漳南設壇，祭奠竇建德，自稱大將軍，正式大舉起兵；八月二十二日，劉黑闥攻陷歷亭，屯衛將軍王行敏戰死；竇建德以前的舊部大將紛紛殺死唐朝官吏，響應起義。八月二十六日，深州人崔元遜殺其刺史裴晞，叛附於劉黑闥。與此同時，唐兗州總管徐圓朗也起兵響應。
劉黑闥大軍兵力迅速增加，並且與徐圓朗結盟，使得戰鬥力更勝從前，一路上高歌猛進，就連羅藝等人都不敢與劉黑闥正面交鋒。劉黑闥在兵力強盛之時，趁此機會，迅速地發動攻擊，襲擊大唐。十月初六日，劉黑闥攻陷瀛州，抓獲刺史盧士睿，又攻陷觀州。
十一月十九日，劉黑闥攻陷定州，殺死總管李玄通；十一月二十七日，杞州人周文舉殺其刺史王孝矩，投降劉黑闥；十二月初三日，劉黑闥攻陷冀州，殺總管麴棱；十二月十二日，劉黑闥在宋州擊敗左武候將軍劉德威，生擒薛萬均兄弟，兵勢大盛。
劉黑闥聲勢浩大的反唐行動，一路上高歌猛進，所向睥睨，就連頡利可汗都震動了，他聞之付之一笑，決定人馬支援他的行動。由於大唐王朝在衆人齊心合力之下，實力不斷地增強，兵力大增，根本就不懼突厥大軍，大唐與突厥正式撕破臉皮。因此，頡利可汗纔會派軍支援劉黑闥，就是想要藉助他的手打擊李唐，他好漁翁得利。
原本只是三家大軍，被突厥大軍一插手，使得大唐朝野震盪，唐高祖李淵得知突厥大軍橫加干預，怒氣衝衝地召集衆人，纔會使得李逍遙被急召入宮共商大事。衆人也知道形勢嚴峻，迫在眉睫，必須儘快解決劉黑闥的危機，因此李逍遙纔會制定策略，雖然他派遣李靖、徐懋功兩人鎮守邊疆，抵禦突厥大軍繼續幫助劉黑闥，卻忽略了，劉黑闥麾下大將以及高談聖已經聯合在一起，纔出現李逍遙急忙調轉回頭，率領大軍前去援助秦瓊等人，實在是迫不得已而爲之。