赫連鐸早在聽聞李克用來攻之後，早就聚集兵馬在雲州轄區內佈置防禦。此時看見城外李克用的先鋒軍只有兩千兵馬，倒也不是十分擔心，不過三面李字旗卻還是讓他心中有些不託底。只有兩千兵馬，固然不可能是李克用親至，但他義兒甚多，其中李存孝、李存信、李存進、李存賢、李嗣昭、李嗣源等，都是一時名將，在赫連鐸看來，無論來的是這些人裡的哪一個，都不能輕視。
而在城下不遠處，先鋒大軍的軍營之中，此時也正有幾個頂盔貫甲的將軍正在臨時搭建的塔樓上遙望雲州。
塔樓上一共四個人，爲首一人已經四十來歲，長得高大粗獷，一臉大絡腮鬍，明顯是胡人身份。此時他正說話：“正陽，你可是擔心某心中不悅？呵，你大可不必如此。不錯，這計策是你獻與大王的，但卻也是大王應允下來的，某若不悅，豈非對大王也不悅了？我薛阿檀能有今日，都是因爲大王器重，大王的話，對我薛阿檀來說，比陛下敕令更不可違背。既然說好現在不打薛字旗，那就是不打，等赫連鐸的探馬派出，在附近查探一番，明日再掛出薛字旗來便是。只是希望你這計策管用，他見我大軍今日已到，某家旗幟卻是明日才掛出，必然以爲某怠慢行軍，殺將出來……屆時，咱們再按你的計劃，抵抗一陣就走，怎麼也得把這老狗奴帶到大王伏兵之處。”
薛阿檀說到此處，忽然咧嘴一笑：“只希望赫連老賊多帶些兵出來，免得不夠大王一頓吃。另外，此事成功與否，還要看你們三兄弟明日表現，既要讓赫連老賊認爲是他擊敗了咱們，又不能真的損失太大，以免佯敗弄成真敗，那就糟糕之極了。若是潰敗太速，赫連老賊認爲沒有追擊必要，這戲可就白演了。”
李曜微微一笑：“薛將軍不怪罪，某便放心了。至於明日之事，某與廷鸞、嗣本已經商議妥當，想來應當無礙。”
原來旁邊的兩人，居然是李廷鸞和李嗣本。李嗣本出現在此倒也不算稀奇，這位今後的“威信可汗”現在還沒有成名，手頭只有一都兵馬。而且他手中雖然和李曜一樣都是五百人，可李曜那五百人，建制是一軍，他這五百人，只是一都。也就是說，今後一有機會，李曜的飛騰軍隨時有可能擴編，他卻不能。
而比較意外的是李廷鸞居然出現在此。李廷鸞是李克用的親生兒子，排行老二，僅次於李落落，也是李克用重點培養的對象，他也比較爭氣，衝鋒陷陣毫不含糊。手裡有一軍人馬，叫做從馬直。不錯，就是後來大名鼎鼎的侍衛親軍前身之一的從馬直。不過此時的從馬直新建未久，人數只有一千。
所以此時李克用的前鋒大軍就很清楚了，李廷鸞領從馬直一千人，李曜領飛騰軍五百人，李嗣本領黑鴉軍一都五百人，再加上薛阿檀親兵三百，全軍一共兩千三百人。
這支先鋒軍的指揮權名義上自然是歸先鋒大將薛阿檀的，然而實際上卻有些難說。首先李廷鸞作爲深受李克用寵愛的次子，手中又握着這支先鋒大軍的近半兵力，他如果對某件事有意見，誰也不能忽視。其次，李曜是此次先鋒大軍作戰計劃的獻策之人，李克用對此計策已經應允，那麼實際指揮過程中，李曜的意見自然也無法忽視。唯獨只有李嗣本對指揮權是完全沒有干預能力。
好在李廷鸞並不是一個愛插嘴、愛擺架子的衙內，而薛阿檀本人又一貫與李存孝交好，李嗣本更是直接在李存孝麾下領兵，於是加上一個也同樣與李存孝交好的李曜，這次先鋒大軍在外，雖然指揮權有些混亂，但實際上卻也沒有鬧出什麼岔子。
第二日，雙方在雄武軍境擺開陣勢。
城樓上，赫連鐸的軍隊雖然面現疲態，裝具未全，武器也有些老舊了，但依舊殺氣騰騰，望着城下的薛字大旗。
赫連鐸面帶冷笑，身邊一人立即湊趣：“這薛字旗掛出來，不是薛鐵山，就是薛阿檀，但是不論是誰，其能力與李克用本人都差之千里，更何況他們這先鋒軍昨日便已到了城外，卻只掛了三面李字旗，今日兵馬未見增加幾許，卻改掛了薛字旗，可見這薛鐵山或是薛阿檀，是昨夜或者今晨纔到的。既然連行軍都能遲到，這樣的軍隊哪裡打得什麼仗！使帥只管放心便是。”
使帥其實類似於節帥，不過防禦使地位次於節度使，因此赫連鐸這個雲州防禦使平時就只好被稱爲使帥。
赫連鐸哼了一聲，道：“看他們攻城如何，再做打算。”
從馬直、黑鴉軍、飛騰軍，三支軍隊全是騎兵，攻城能有多大看頭？薛阿檀派從馬直衝擊雲州，連衝三次，連護城河都沒過，就被赫連鐸擊退。看得赫連鐸在城頭哈哈大笑，似乎勇氣都恢復了許多。
赫連鐸是吐谷渾部的酋長，吐谷渾部也是馬背上的部落，騎兵強悍，沙陀軍在騎兵上不佔多大優勢。因此赫連鐸見如此輕鬆擊退薛阿檀，立即大開城門，揮軍衝擊薛阿檀本陣。
風捲雷鳴似的，吐谷渾騎兵踢踏地上殘雪，卷地亂雲一般奔襲過來。
薛阿檀傳令放箭，嚴陣以待的飛騰軍立即“定點射擊”，這一招李曜訓練了月餘，飛騰軍中善射之人原就不少，此時更上了一個臺階，自然不是輕盔輕甲甚至沒有盔甲的吐谷渾騎兵能夠扛住的。
吐谷渾騎兵稍稍退卻，卻在赫連鐸的大聲呼喝下又開始衝鋒。第一列持盾阻擊的薛阿檀親兵很快潰不成軍。
李曜深吸一口氣，猛一揮刀，他帳下五百飛騰軍迅速投入戰陣，由於距離不遠，只射了一輪箭雨便換了橫刀，攔住了吐谷渾騎兵的攻勢，雙方立刻進入了慘烈的搏殺。劍鋒砍開皮甲，切入肉體和骨頭。
此時，李曜公權私用，大力裝備新式盔甲的飛騰軍立即取得了明顯的優勢，吐谷渾人就好像投入沸水的雪團一般迅速縮小，地上躺滿了死亡的、重傷的雲州兵，失去騎手的戰馬無目的地亂跑。不過畢竟是硬拼對壘，飛騰軍的傷亡也不算輕，雖然被當場砍殺的不多，但搏鬥之中墜馬受傷的卻不少。
一波交鋒完畢，李曜還來不及心疼，在對面的雲州軍陣中，號角再次吹響，第二列吐谷渾騎兵開始突擊了。李曜看在眼裡，對薛阿檀隱蔽地打了個手勢，薛阿檀坐鎮中軍，朝身邊的傳令兵悄聲說了一句話。
很快，河東軍的陣形開始鬆動。
“戰況不利，暫時退卻！”薛阿檀下令，道：“李嗣本斷後，全軍緩緩後退，不可慌亂！”
河東軍中響起鳴金之聲，薛阿檀帶着大隊慢慢後退，李廷鸞、李曜帶領本部兵馬投入戰鬥支援斷後的李嗣本，和吐谷渾軍突擊而來的第二列騎兵激烈地碰撞在一起。三隊騎兵集中在一處，且戰且走，爲薛阿檀的撤退爭取時間。
“敵軍敗了。”赫連鐸大喜，“擊鼓進兵，今日就是薛阿檀的忌日！我等先殺薛阿檀，再取李鴉兒！”
雲州陣中擂起了鼓，數萬騎兵跟着舞動的大旗撒開馬，大地顫動，煙塵蔽天，潮水一般向着撤退的薛阿檀淹了過去。戰場上到處響着“生擒薛阿檀”之聲。李廷鸞、李曜、李嗣本三支騎兵也開始轉身逃跑，薛阿檀本陣更是加快了後退的速度。從表面上看，河東前鋒軍已被徹底擊潰。雲州軍在勝利的感召和刺激下一連追出了幾裡地。
大變在這一刻來臨。
在戰場兩旁的樹林裡突然出現無數河東騎兵，從側翼衝進了雲州軍的陣勢。
突如其來的打擊讓雲州軍亂了陣腳，當頭的沙陀將領手中揮舞着一支精鋼閃亮的長槊直取掌旗官，左手忽地伸出一隻筆燕檛，一擊斬斷了旗杆，右手精鋼長槊只一擊就將掌旗官連人帶馬刺了個通透，然後一甩，人馬二屍直接橫飛出去！
“飛虎將李存孝在此，哪個來決一死戰？”
作爲伏兵出現的李存孝斬旗貫陣，如入無人之境一般直衝赫連鐸。攔在他面前的雲州軍被他燈草一般打折，或麻袋一般連馬挑飛，楔型的陣勢在雲州軍內撕開一個巨大的口子，李存孝如同海洋中的漩渦一般吞滅着赫連鐸的吐谷渾軍。
“糟糕，李存孝來了！”
赫連鐸軍中的恐慌有如瘟疫一般傳開，在同一時間，本來正在慌亂撤退的薛阿檀前鋒軍大隊忽然掉過頭來，在鼓聲的指揮下開始衝鋒。遭到三路夾擊的雲州軍忽然發現自己陷入了包圍，四面八方全是敵人。
心理上的打擊是致命的，沙陀的伏兵還在不斷冒出加入戰團，而吐谷渾部已經無心作戰。赫連鐸心膽俱裂，掉頭逃跑，河東軍中忽然殺出一員戰將，手持黑色大棒，一棒打中赫連鐸坐騎馬腿。
好在赫連鐸雖老，騎術卻實在精湛，竟然飛身躍起，跳到剛纔被射死騎士只剩空馬的一匹馬上，看也不敢再看一眼地狂奔而去。
雲州軍一路敗下去。河東軍窮追不捨，赫連鐸逃無可逃，一直被趕進了雲州城。
除了這座孤城，雄武軍境其他地方一戰之後都陷入李克用之手。李克用大軍跟上前來，圍住雲州，日夜攻打，雖然李曜帶來了足夠的攻城器械，但是此時他才發現，這些器械許多沙陀兵根本不會用！
這些騎士們只會馬上作戰，而偏偏此次出兵，李克用動了怒氣，調動的兵馬沙陀兵佔了七八成，漢軍雖然會用，可惜人太少，也玩不轉，於是這一圍就是三個月過去了。七月份本是豐收的季節，困守雲州的赫連鐸軍糧卻盡了，李克用得到消息，喜不自勝，知道這個赫連鐸終於還是要敗在自己手中了。
然而就在這麼關鍵的時刻，他卻突然接到一個叫他哭笑不得的消息：皇帝親自帶領禁軍攻打楊復恭，陛下和宦官打起來了！
李曄對楊復恭恨得可以，楊復恭也不喜歡李曄，雙方就好像晚唐的黨爭一樣，凡是你支持的我都要反對，凡是你反對的我都要支持，至於是對是錯是好是壞，反而不在考慮範圍內。李曄爲了能有一支支持自己的藩鎮力量，任命自己的親舅舅王瓖爲黔南節度使。楊復恭聽到這個消息，眉頭一皺，計上心來。王瓖剛一進四川，楊復恭派去的人就跟上了，給他乘坐的船挖了個大口子，沒一會兒，王瓖節度使沒當上，卻沉到水底去給龍王做幕賓了。消息傳來，李曄又急又惱，直罵老天不長眼睛，他可忘了他名義上還是老天的兒子，這樣罵法是很不妥的。
天下沒有不透風的牆，李曄很快明白了是楊復恭在搞鬼，於是派他去給鳳翔節度使李茂貞做監軍。這個舉動跟當初曹操派禰衡去給劉表下書，劉表又派禰衡去給黃祖做屬吏一般，借刀殺人罷了。曹操不殺禰衡，那是怕擔上害賢之名，李曄倒不是因爲這個，一個宦官頭子而已，哪有什麼賢不賢的，只是他在京城勢力太廣，盤根錯節，光乾兒子就有六百多個——史書上的明文，絕對不是誇張——自己動手有相當難度。孔緯貴爲宰相，只因說了一句“陛下左右有人有反意”，就被楊復恭派人在長樂坡搶-劫，差點丟了性命。
楊復恭心中雪亮，這是皇帝要整自己了。他不能坐以待斃，得積極反攻，於是上書要求致仕。致仕就是辭職。李曄一看，行啊，你就辭吧。便免去楊復恭職位，給了個上將軍的封號，賜几杖，就是小板凳和柺棍，意思是你就在家養老吧。楊復恭沒料到李曄真敢這麼玩兒，當下發了狠，把李曄派去給他傳詔的使者在半路上殺掉了。
這一下李曄徹底坐不住了，二話不說，湊齊手下聽自己話的衛兵大臣直奔楊復恭私宅，宰相杜讓能保着天子車駕激勵士兵衝鋒。楊復恭抵擋不住，逃到興元去投靠乾兒子楊守亮。鳳翔節度使李茂貞一看有便宜可揀，立刻上書李曄，自告奮勇要討伐楊守亮、楊復恭父子。李曄本意是想準的，但宮裡的宦官們兔死狐悲，一個勁兒地勸李曄放楊復恭一條活路，杜讓能也勸李曄留下楊復恭父子，理由很簡單，楊復恭現在已經是驚弓之鳥、喪家之犬，楊守亮勢力又小，翻不起什麼風浪來。而李茂貞很強，是天下三強藩（朱全忠、李克用、李茂貞）之一。要是聽任李茂貞打他，那李茂貞的地盤就又擴大了，不但擴大，而且與京師鄰接，這是件不能接受的事情。李曄於是下詔赦免楊復恭的罪過，準他在興元養老。
李茂貞只等皇帝一聲令下就直撲興元，等來等去等到的卻是皇帝赦免楊復恭的消息，大爲光火，卻又饞涎欲滴。於是蠻勁上來了，你讓打我打，你不讓打我也打。不過一個人幹這種公然違旨的問題有些心虛，就想找個人一起幹。於是夥上邠州節度使王行瑜一起攻打興元，到底是抓住了楊復恭、楊守亮父子砍了腦袋。
李茂貞佔了興元，勢力大增，李曄覺出了這其中的危機，就下詔調離李茂貞，命他讓出鳳翔。李茂貞壓根兒不理他這套。他此時自認爲是現在天下第一藩鎮，實力早已經遠遠地過了朝廷，朝廷說什麼他只當是放屁。李曄逼得急了，下詔斥責，李茂貞就給李曄上表，大罵李曄顛倒黑白，對藩鎮有如對敵人一般。
第一次撕破了藩鎮和朝廷那張本來已經很薄很薄的臉。
“朕‘只看強弱，不計是非’？”李曄捏着李茂貞的表文渾身發抖，接着一拍御案，“好個大膽的李茂貞！欺朕手中沒有尺寸之刃嗎？集合禁兵，朕要御駕親征，一掃玄宗以來數亂天下的藩鎮之禍，中興聖朝！”
杜讓能聽李曄吹牛，心下大大不以爲然，怕李曄小年輕氣頭上胡來，趕緊出列：“陛下不可。李茂貞離京師太近，一日之內可威脅國門，實力又強，決不能硬來。他的兵馬都身經百戰，數量也多，京師的禁兵與之相比，難稱精銳。我朝歷來只要不是藩鎮明目造反，天子車駕即不可親動。皆因爲萬一受挫，朝廷威儀不存，再要調動其他藩鎮就難了！陛下實在要打李茂貞，必須藉助其他藩鎮的力量，切不可急於求成！”
“杜相公不必多言！朕意已決，相公但去籌措糧草軍費，勝敗與你無關。”李曄來了倔脾氣，怒氣難遏：“李賊飛揚跋扈，目無朝廷，天必棄之，朕可一鼓而下也！”
皇帝發了狠，宰相勸不住，於是李曄帶上三萬羽林軍，一意孤行地去進攻李茂貞了。
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幸不辱命，還多寫了一千。