拿破崙在迫使不倫瑞克的軍隊投降之後，便帶着他的大軍撲向了下一個目標，現在正駐紮在隆維的卡爾大公率領的奧地利大軍。
在這次戰爭中，奧地利的第一目標始終是指向了意大利。所以奧地利的主要力量也都被投入了意大利戰場。即使是在俄普聯軍在意大利受挫，俄國人背叛聯盟，退出了戰爭之後，奧地利人依舊將主要的力量放在了意大利。尤其是在得到了拿破崙率領意大利軍團的主力都返回法國，北上抗英了之後，奧地利人立刻將大部分的精力都投向了意大利。
雖然俄國人走了，但是大部分法國人也都走了不是，剩下的也就是一些意大利僕從軍什麼的，應該很好打吧？雖然此前奧地利人在和北意大利共和國的軍隊的交戰中並沒有佔到什麼便宜。但是，奧地利人相信，那是因爲那些意大利人是法國人假扮的。
而此後意大利軍隊的表現也讓奧地利人越發的相信，他們之前遇到的的確是穿着意大利衣服的法國人。
因爲法國已經把幾乎所有的軍事生產能力都用來支持北方戰場了。而在意大利戰場上，北意大利軍隊幾乎只能靠着庫存支撐。偏偏約瑟夫式的打法什麼都好，就是物資消耗太大。據說後來拿破崙在無聊中點評古今法外的軍事家的時候，有人問到該如何評價他的哥哥約瑟夫。拿破崙道：“約瑟夫哪裡會打仗？他只會打錢！”
所以意大利人一開始倒是打了幾個漂亮仗，但接着，隨着庫存日益枯竭，意大利人的戰鬥力就開始直線下降了。很快就下降到了和奧地利人差不太多的地步，並且開始逐步的被物資更充足的奧地利人壓在了下風。
於是奧地利人在看到了重新奪回北意大利的希望之後，自然就要在北意大利追加投入。因此，皇帝陛下將卡爾大公寫回來，要求增加補給的信件全部留中不發，然後將武器，人員的補給都送到意大利哪裡去了。如果不是考慮到臨陣換帥是對約翰大公的羞辱，皇帝陛下差點都想連卡爾大公一起截留下來，挪用到意大利去。
這樣一來，卡爾大公手中的軍隊本來就不是精銳，又缺乏補給，戰鬥力自然是個坑。卡爾大公自己也知道軍隊的情況，所以在此前的戰鬥中，要扛線拼命的地方他是不去的，只是帶着大軍跟在英國人和普魯士人後面搶點地盤，佔點便宜。
當英普聯軍在凡爾登城下受阻的時候，也一度向卡爾大公提出要求，要求卡爾大公前來增援。但是卡爾大公卻敏銳地從不倫瑞克元帥的信件中聞到了不詳的氣息，於是他便找出一大堆的理由加以拖延，然後當拿破崙已經給不倫瑞克元帥送去勸降信了的時候，卡爾大公纔到隆維。
卡爾大公的大部隊的行動雖然慢，但是他的偵察騎兵卻丟得很遠，他甚至還專門派人去凡爾登一帶盯着。所以當拿破崙在凡爾登全殲了英普聯軍的主力之後沒過多久，卡爾大公就得知了這個消息。
如今卡爾大公明白，在不倫瑞克元帥的聯軍戰敗之後，他手中的這支軍隊肯定就成了拿破崙的眼中釘。因爲如果不消滅他的軍隊，拿破崙無論下一步是打算去漢諾威，或者是打算往奧地利去，自己的這支軍隊都正好處在能威脅到他的側翼的位置上。
卡爾大公現在面臨一個選擇，是立刻撤退，撤出隆維，一路撤到凱澤斯勞滕去，給拿破崙讓開通往漢諾威和柏林的道路，來一個“死遊方托鉢僧不死本堂神父”。又或者退往盧森堡，借盧森堡易守難攻的地形，來遲滯拿破崙，爲同盟國家各方贏得反應，或者至少是和平談判的時間。
“在凡爾登之戰之後，法國人已經贏得這場戰爭了。如今唯一的懸念就是這場戰爭該如何收場。如果法國人順利地拿下了漢諾威甚至是打垮了普魯士，那奧地利就真的非常危險了。到那個時候，即使我們和法國人和談，也不可能得到什麼好的條件。所以，哪怕是要和談，我們也必須是第一個和法國人達成和平協議的國家。而要做到這一點，我們就必須要有一個能讓法國人必須迅速的和我們達成和平的交換條件。”卡爾大公對諾斯蒂茨將軍說，“爲了獲得這樣的條件，我打算立刻退守盧森堡。對此，你們有什麼意見？”
盧森堡處在從法國到德意志諸邦的要道上，位置重要。再加上地形複雜，易守難攻，所以自古以來就是兵家必爭之地。不大的範圍內，在不同時期，建有大量的堡壘，以至於有“千堡之國”和“北方直布羅陀”之稱。
在此前，法國曾經一度控制了這一地區，但是因爲北方軍團的一系列失敗，盧森堡地區也就被法軍放棄了。英普軍隊暫時也顧不上它，結果這塊寶地便暫時落入了帶隊划水打野的奧地利人手中。
佔據住盧森堡，迫使法國人用更優惠的條件來換取奧地利退出戰爭，這其實就是卡爾大公在從不倫瑞克元帥的信件中發現了不詳的氣息之後，卻帶着軍隊主力趕到了維隆附近的原因。
卡爾大公剛剛帶着大軍在盧森堡擺開陣勢，布呂歇爾將軍就帶着幾百個騎兵趕到了這裡。從布呂歇爾將軍那裡，卡爾大公對在凡爾登發生的事情有了更多的瞭解。他將布呂歇爾將軍多留了好幾天，好更多的學習一下法軍在防禦方面的新技術。
不過布呂歇爾並不能在這裡停留太久，他便將自己的幾個下屬軍官留給了卡爾大公，然後便匆匆離去。
布呂歇爾離開三天之後，法軍的騎兵開始在了盧森堡附近出現，到了這天下午，法軍的先頭部隊在達武的帶領下抵達了盧森堡。
這時候，拿破崙麾下的軍隊已經達到了十二萬人。這當中包括意大利軍團原有的六萬多精銳，四萬多在凡爾登經歷了戰火考驗的法軍戰士，以及一萬多英國人還沒來得及使用的德意志僱傭軍。他們都跟着聯軍投降了。拿破崙考慮到很多地方人手還不足，尤其是缺乏對德意志地區的地形、風俗都很瞭解的人。就問他們的頭頭巴爾博亞願不願意接受自己的僱傭，以支付他們獲得自由的贖金。
巴爾博亞很敏銳地覺察到，這將是自己往上爬，獲得進入真正的上流社會的機會，便立刻同意了下來。於是這些差一點就被派上了一次性的用場的傭兵便轉過頭，成了拿破崙的下屬。
當然，拿破崙並不認爲這些傭兵在戰場上能派多大用場。他並不覺得自己會有英國人那樣的，對一次性軍隊的需求。這些傭兵基本上都被打散了，用於帶路之類的用途。順便也讓他們在法軍中接受一點革命思想的教導。
“我們要想真正在德意志地區站穩腳跟，那我們在意大利執行過的土地革命的政策就必須執行。”這是拿破崙離開凡爾登的時候，約瑟夫嘮嘮叨叨的交代之一。拿破崙覺得，這些會德語的傭兵，在那個時候，也能派上不小的用處。
拿破崙原本以爲卡爾大公會讓開大路，退往凱澤斯勞滕方向。如果是這樣的話，拿破崙就只打算在盧森堡留下一支偏師，大軍主力便往普魯士方向過去。趁着普魯士剛剛遭遇大敗，還來不及恢復的時機一舉打垮普魯士。
誰知道卡爾大公居然這樣的頭鐵，硬是帶着軍隊堵在盧森堡，給他找麻煩。
拿破崙對於擊敗卡爾大公充滿了信心，他的軍隊人數更多，裝備更先進，士氣更高昂，訓練水平也更高。卡爾大公手中才六萬人左右，而且以新兵爲主，就連騎兵都不多。裝備上也相對落後——他們至少有一半的步槍還是老式的滑膛槍。另外，大炮的數量也很不足。
這個問題主要要怪約瑟夫這個膽小鬼！在凡爾登戰場上，約瑟夫不必要的花費了過多的武器彈藥，搞得拿破崙如今手中的彈藥各種不足。而攻堅戰，又是格外的耗費彈藥的作戰方式。拿破崙手中的彈藥，用來支持野戰是沒問題的，但是用於連續攻堅的話，恐怕就有些不足了。
當然，在法國國內，軍工廠也都在加班運轉，更多的武器彈藥都在不斷地生產出來，但是如今，即使是法國，武器的產量也已經明顯跟不上戰爭的需求了。要等這些東西生產出來，再運送過來，只怕普魯士就又已經動員起好幾十萬人的軍隊了。
就在拿破崙因此發愁的時候，卻有人來告訴他，奧地利人派來了使者。