當前方的戰鬥正激烈的進行之時，後方的人們也沒有閒着，爲解決部隊的後顧之憂，解放軍後勤部門忙得不得了。後勤問題的關鍵是如果將物資運過臺灣海峽，爲此軍方徵集一切可以使用的運輸工具，海運公司的貨船，輪渡公司的渡輪，漁民的漁船，航空公司的飛機，軍方發出的徵用通知書沒有任何人或公司反對，也不敢反對，反對徵用的結果不僅僅是強制執行，強制執行僅僅是開始，接下會有更麻煩的事情，僅僅新聞記者們的集體採訪，頭版頭打的報道足以讓你無地自容，更不要說執法部門的檢查組集體進駐。軍方還徵調人員參加後勤運輸，原以爲參加戰時的運輸工作會有生命之憂，許多人會拒絕，實際情況正好相反，人們積極報名，經過幾個月的停戰期後，人們的思想觀念已發生巨大的變化。引用某個西方記者的話就是：“幾個月以前，戰爭不過是軍人的事，而現在戰爭是每一箇中國人的事！”
正是由於民衆的積極支援，大批物資將運向前線，運上海灘。主要問題已不再是運力不足，而是卸載物資，沒有大型港口可供使用，解放軍工兵部隊借用二戰時諾曼底登陸中盟軍修築暫時港口的經驗，利用廢舊船隻和沉箱等在海灘上修築起數個港口，雖然其中的港口設施並不完美，更不美觀，但絕對實用，漁船可以輕易靠上暫時碼頭，非常方便的卸下物資。
海運主要負責運送裝備，空運則主要運送人員。工兵已搶修好臺南機場，供大型運輸機使用，同時修建起的數個暫時小型機場，可供運-5一類的小型運輸機使用。各類直升機則從澎湖起飛，直飛戰區，直接爲一線部分提供補給。
後勤部門想盡一切辦法提高效率，爲此曾請經濟學家參與制定最有效的管理方案，請數字家參與效率評估。利用當地資源也是不錯的方案，如：食品儘可能從當地採購，不過最主要利用的還是繳獲的臺軍裝備，繳獲的各類臺軍車輛會被立即用於後勤運輸，繳獲的彈藥也被儘可能利用。以前人們一直對解放軍的彈藥制式口徑多表示頭痛，建國之初緊跟蘇聯，自然採取華約標準，改革方案後又與西方聯繫密切，於是北約標準出現，這也爲利用繳獲的彈藥提供了方便，臺灣的不少彈藥可與解放軍的通手，如：105毫米坦克彈藥。即便制式標準不一樣，也會被儘可能利用，給自已的部隊暫時換一下裝備。
經過人們不繼努力，大量物資正源源不斷的運送到作戰部手中。
利用攻勢暫停之時，俞登調整了戰鬥序列；以第12集團軍等部隊擔任預備隊；以第15、31、50集團軍等部隊，約34萬人組成北進集團，準備發起北進攻勢；以第1集團軍及第12集團軍所屬第34師等部隊，約10萬人組成南下集團，
解放軍也沒有多多休整的想法，臺灣戰場上僅僅“安靜”了一天，12月11日，新攻勢開始了！
南下集團首先發起攻勢，目標直指臺灣南部重鎮高雄市，解放軍太需要一個大型港口了！臺灣方面自然也非常清楚這一點，因此於高雄地區集結了大約25萬大軍，周邊地區還有約10萬部隊，共約35萬大軍。
要以10萬完成殲滅敵35萬的任務看上去有點不可能，然而南下部隊的總指揮慕容兵卒對此一點也不擔心，相反說，“35萬？不多！”
岡山鎮守軍指揮官爲李紗，臺南機場之戰中他主動率部隊南撤之事因他事後找到一個好藉口--敵人過於強大，所以沒有引起注意，此後他率部駐岡山鎮休整，後來發展爲守衛該地，當岡山鎮陷入包圍之後，他也自然的成爲該地守軍的最高指揮官。
雖然岡山鎮及其周邊地區的守軍多達3萬，但全部是經過戰鬥後剩下的餘部，戰鬥力非常有限。相比之下，負責進攻岡山的解放軍第34師則是剛剛登陸的部隊，編制完整，士氣不錯。他們僅經過一天的戰鬥，既擊潰外圍守軍，將約1萬敵軍包圍於岡山鎮內，其實並非第34師戰鬥力強，而是外圍的守軍無心戀戰，戰鬥開始不久既紛紛撤退。
當李紗發現自已已陷入包圍時，他幾乎不相信這是事實，外圍的陣地不到一天時間就失去了，按他原來的估計至少2天時間。後來他才知道，當時是有人故意將他率領的第70師留下守衛岡山鎮，準備犧牲該師，爲高雄方面的防禦佈置爭取時間。他知自已處境極其不利，他們雖然尚有戰鬥力，但已深陷重圍，可以說未來已無一點希望，他們面對的對手也已非惜日之對手，經過幾個月的休整，解放軍可謂脫胎換骨，事實也證明了這一點，解放軍越來越難以對付了！
岡山鎮的地理位置雖非什麼兵家必爭之地，但它是通向高雄的公路與鐵路的必經之地，臺軍第70師又駐守於此，爲保證後勤補給線的安全，解放軍必須佔領這裡，消滅第70師。完成包圍之後，第34師暫停攻勢，並通過無線電要求與守軍談判，希望守軍能放下武器投降。雖然李紗不願投降，但爲重新佈置爭取時間，他同意了談判的要求。不久一名解放軍少校軍官越過火線進入岡山，
“報告，解放軍派來一名軍使拜會長官。”帶路的臺軍中尉高聲報告道，他雖然顯得疲憊困頓，但是當中尉見到自己的師長時，軍禮行的仍然是端正利索，重圍血戰之下，風紀尚如此之佳，李紗治軍嚴謹外，也頗得部下愛戴。
解放軍少校臉色沉重下來，這次勸降看來是沒有多大的希望。雖然這樣，總不能放棄一絲機會，畢竟血濃於水吧。如此想着，少校停了下來，端端正正地向着眼前這名少將行了個軍禮。
“我奉命向貴部傳達我戰區司令部命令，”
這是標準勸降用語，如此自大，就是對心灰意冷的態度分子都不會有多少說服力。少校狠了狠心，接下來的按照自己的理解說道：“將軍閣下，你部苦戰多日，無愧於軍人的榮譽。但血濃於水，兄弟逾牆，已經是我們中國人的不幸。現在勝負已分，希望將軍三思，不要讓寶貴的鮮血再毫無意義地流下去了。”
李紗頗爲驚訝地看着這名少校，他身邊的部下也一樣很奇怪。沉吟片刻，他帶着七分意外兩分困惑，和一分的譏諷半答半問道：“這話好像應該是你們國家主席說的。”
“這是我們每一箇中國人所想說的。”他直視着李紗，“我不想重複那些廢話，什麼根據日內瓦條約，什麼確保人身安全。我只想說，身爲軍人，沒有倒在抵禦外敵的戰場上，而是死在自己同胞手中，是件很悲哀的事情。”
“你的少校軍銜是新授的吧？”少將問道。他問這話自然不需要答案，略一停頓，就接着說道：“由少校到少將，在解放軍是四個階銜，在我們所謂的“臺軍”是三個。相差二十多年呀，年輕人世界上有很多悲哀。請回吧。”
見少校沒有動，臺軍中有人跳了過來要推他走，但李紗制止住了，“至於理由，--血戰數日，大家還沒有殺夠。”
緩緩地向着李紗行了軍禮，他一步步向已方陣地走去，身爲軍人，最渴望的是戰勝強敵，可真的面對值得敬佩的對手，在生與死之間，是何等的無奈。
此時此刻，李紗的心情是沉重的，小小的岡山鎮卻擠下了將近萬名潰敗下來的部隊，這裡沒有什麼象樣的工事，臺灣在戰前只注意沿海岸線部區的防禦準備，城市之內幾乎戰備工事。雖然這裡可以進行巷戰，可是在這個地方打巷戰，對於他來說是非常痛苦的事，如果可以，他絕對不會選擇這裡作爲站場，然而戰爭不是以自己的意志決定的。看着不遠處的三三兩兩坐着的士兵們，眼神是那麼的茫然，那麼的無助，紅色的血跡不斷的滲出，是那麼的深沉那麼妖豔。
回想起戰前一切是那麼理想，臺軍情報部門反覆說明對面的共軍是如此的不堪，武器落後戰術思想落伍，當時士兵的心是多麼的期待擊敗中共而在世界軍事史上留下濃重的一筆，他只感覺那是那麼可笑，但是現在的事實讓所有人感覺那不是可笑，也多麼無可奈何。看看眼前的一切他苦笑着，這就是我夢想的嗎？死亡，殺戮。。。。。。好象永遠不停止。
“司令，國防部命令”他轉過身，看見一個年輕的參謀拿着一份寫着機密文件。“唸吧”“司令，這~~~”“念！”他加強了語氣。“是”年輕的參謀有點無奈的說“茲命令你部收攏部隊死守岡山鎮等待支援，如果後退一步軍法從事參謀總長歐陽濤”。“堅守，，，我拿什麼守，沒有空軍也沒有坦克，只有幾門炮還有1萬沒有鬥志的部隊，而共軍至少是一個整裝的機械化師還有空軍支援。”他喃喃的說到，幾天來發生的一切都讓他感覺是那麼的不真實，解放軍剛登陸的時候臺軍的抵抗非常頑強甚至可以說是不要命，而現在確是**。前後不過幾天的功夫，也許是臺軍的所有準備工作都是防止解放軍登陸，如果登陸後怎麼打可能臺軍國防部也沒有具體的方法，想到這他不禁笑了笑。
身後的硝煙並沒有影響太陽的光輝，它是那麼的明亮，煙淡淡的散去，對於太陽來說它只是一些微不足道的小事。隨着坦克的轟鳴聲，這一切都被拋在身後；馬上就要開始新的戰鬥的，是不是還是一場屠殺呢？
這一次解放軍改變了戰術，因爲戰鬥已由野戰變爲陣地戰或者巷戰，原有的戰術已不適用，不過新的戰術馬上登場，其實解放軍對此早有準備，那就是不急於求成，一點點蠶食守軍的陣地。
戰鬥之中，解放軍投入新式武器--203毫米自行火炮，戰鬥中繳獲的臺軍裝備的美製M-110，之所以將其投入戰鬥是因爲看好它巨大的威力，解放軍的制式裝備中尚無一種火炮可與之相比。M-110本職爲於二線提供支援火力，可是這次被推到一線衝鋒，以1輛或2輛一組的方式配置給衝擊小分隊，對守軍的火力點或可疑目標實施壓制。
當M-110開始射擊時，讓操作它的炮手們大吃一驚，203毫米炮彈的威力太大了！無論是碉堡，還是幾層高的樓房，它全可以一炮將其摧毀，確切的說是夷爲平地，隨着聲聲巨響，守軍的碉堡和火力點紛紛被送上天，對此M-110讓守軍恨死了！
別看M-110顯得過於笨重，行動緩慢，極易受到攻擊，但守軍一直拿它沒辦法。守軍手中的步槍或機槍對它無效，對它有效的坦克守軍一輛也沒有，僅有幾門的大炮因怕射擊暴露不敢輕易射擊，反坦克導彈也因已所剩無已不敢輕易使用，除非一擊必中，否則守軍根本不想射擊。它也一直小心緊慎，堅持完全第一，從不靠近危險地區，而且它的旁邊總有解放軍戰士在守衛，要靠近不容易。
雖然推進速度很慢，但隨着時間的推移，守軍的陣地正一點點被壓縮。入夜之後，守軍利用夜幕的掩護髮起了一次夜襲，可是結果很糟，不僅沒有收穫，相反失去數處陣地。原來解放軍配備有非常先進的夜視儀，比守軍的同類裝備至少先進一代，解放軍早就準備應付守軍的夜襲，而且利用這個機會對守軍發起了一次不錯的反擊。12日早晨，戰鬥暫時停下時，李紗發現他的陣地比昨天已減少三分之一，而且他從中國大陸發佈的的新聞公報中得知，部分解放軍已繞過岡山鎮向南繼續前進，目前至少已攻至楠梓，也就是說他的部隊已處於解放軍的重重包圍之下，不禁讓他對能夠按翕令要求堅守3天表示懷疑，正在這時他得到一個消息--解放軍突現於旗山鎮外，經過分析後他認爲岡山並非解放軍的主攻目標，這裡不過是詳攻方向，也就是說解放軍不會再投入更多的兵力攻擊岡山，這不禁讓他信心大增。
原來正當岡山鎮方面激戰正濃之時，解放軍第1集團軍主力已秘密東進。12日晨，第3師先頭部隊突然出現於旗山鎮外，這令該鎮守軍大爲意外，因爲由臺南通向旗山的路僅有幾小條，且路況不佳，所經地區爲山地丘陵地區，屬於阿里山山腳的餘脈，非常不利於大部隊行動，可是慕容兵卒將主力投入於此。不待旗山被攻克，慕容兵卒已率第1師主力已繞過該鎮，沿屏東溪南下，意圖非常明顯，那就是欲對高雄之敵實施合圍，將攻佔旗山打通補給線的任務交給第3師。這可是相當危險的，因爲旗山尚處於臺軍手中，如果不能迅速攻克，那麻煩會很大的，好在旗山於次日早晨被攻克。其實慕容兵卒並不關心旗山何時會被攻克的問題，他認爲此刻的關鍵是推進的速度，行動速度越快越有利，那才能打亂敵人的佈置。事實也如他所想的，敵人並沒有想到他會從旗山方向迂迴到高雄側後方，也沒有想到他的速度會那麼快，以至於沒等敵人反應過來，第1師先頭部隊已越過里港，攻佔九如，直到他的先頭部隊衝到屏東市外，才被擋住去路。
太陽馬上要落山了，以前不等夜幕低垂，城市已迫不及待地亮起她璀璨的晚裝，城市是沒有夜的，它會咧開嘴，無聲地笑起來，可惜自從戰爭爆發，每至夜晚它就陷入黑暗之中，直到天明。
人們並不去想日落之後它會怎麼樣，他們只想觀賞日落之前的景象。此時的景色是多麼的美！太陽餘暉之下，城市裡的玻璃幕牆和玻璃窗反映出萬千金紅的點，令人有些頭暈，遠處，一條大河無聲地流過，水被殘陽染得通紅。
第3步兵師偵察營營長付新吉這時沒有一點心情欣賞這一美景，相反他正在發愁，同行的政委見此情況，關切地問道：“怎麼了？什麼事讓愁眉不展？”
“你沒發現我們的處境不太好嗎？”
“情況不是很好嗎？從早晨出發到現在一直沒有遇到過什麼象樣的抵抗，我們的推進速度可能會創下新的全軍記錄。”
“那是因爲推進過快，敵人沒有反應過來，現在敵人已反應過來，伴隨我們的好運沒了。我們現在的兵力僅及一個加強營，主力部隊尚在路上，一時間不可能支援我們。眼前的敵人至少一個師，還有更多的敵人正在趕來。時間一長，敵人必會發現他們是孤軍深入，那時我們的處境將非常困難。”
“你以爲我不知道這些嗎？對於這些我非常清楚，不過我很樂觀，因爲。。。”
還沒等他說下去，付新吉在一旁插言道：“敵人不知我方虛實！”
聽聞此言，政委立馬答道：“對，所以我想。。。”
付新吉又插言道：“今晚我們去夜襲敵營！”
“我們想到一起了，那還等什麼？趕吧！”
“好！”
於是付新吉馬上分配下任務，一部分人留下來，製造主力部隊正在集結的假象，其它人則在他的率領對臺軍的外圍陣地發起夜襲，每次他們都投入全部兵力，可是每次都在將要手的時候，放棄攻勢，然後奔向下一個目標，重複剛纔的工作，同時有意無意的打開無線電臺使用明話通話，只不過對話之中他們每個的官職升高了不少。
這下子守軍可頭痛了，因爲種種跡象表明，解放軍主力正在集結，其偵察部隊正在對守軍的防禦陣地實施火力偵察。這下子可讓負責屏東防務的葉陳科頭痛了，他原本是臺南戰區司令，因作戰不利被貶爲第11軍團的司令，軍團司令論級別僅次於戰區司令，可是第11軍團剛剛成立，下轄部隊僅3個步兵師，每師實編人數僅6000人，戰鬥力屬於三流部隊，如此情況令他對能否守住屏東產生懷疑。好在整整一夜，解放軍一直沒能突破守軍的防線，而且從高雄等地趕來的增援部隊已經到達，讓他終於可以放心了！
可是當他報告屏東的危機已過去之時，換來的竟是歐陽濤氣極敗壞的大哭，原來歐陽濤剛從美國人那裡瞭解到進攻屏東的解放軍僅一個營，而守軍有一個師。這個時候葉陳科才知這一情況已太晚了，解放軍主力已趕到了！
明知解放軍主力已至，但葉陳科依然決定立即使用手中的兵力實施支擊，他認爲此時解放軍立足未穩，正是反擊之最佳時機。他當然知道此時並不反擊的時候，天已經亮子，天氣條件還相當不錯，解放軍空軍活動最活躍的時候，可是他不想等了，如果等到夜上再行動那也太晚了，一個白天足以讓解放軍立足。
自13日上午開始，雙方於屏東城外展開了大規模的交戰，這就是軍史學家們所說的屏東戰役的開始！
對於臺軍大舉反擊，慕容兵卒一點也不感到擔憂，因爲這是預料之中的事，屏東一旦失守，高雄將陷入包圍，因此臺軍不會輕易放棄屏東，必會投入重兵反擊屏東，以解除屏東守軍的危機。這正合他之意，採取圍城打援之計，將敵人主力從高雄引誘出來，在預定的地點與其決戰，儘可能避免與敵人進行巷戰，避免破壞城市。
臺軍的反擊行動從一開始就不順利，除了預料之中的猛烈的空中打擊外，臺軍的許多部隊沒能及時到位，原來葉陳科是按以前的經驗制定反擊計劃，而沒有考慮到部隊的實際情況，他的部隊多爲二、三流部隊，訓練水平根本達不他的希望值。即便是戰鬥力最強的臺軍第11裝甲師也因剛從高雄趕來，不及休整即投入戰頭而令反擊組織工作混亂。
臺軍的反擊行動沒能讓解放軍後退一步，因爲臺軍面對的不再僅有一營，解放軍主力趕到了，而且由於旗山鎮的攻克，交通線暢通無阻了，運送第10裝甲師重裝備的車隊已能經過，同時武警部隊已接替第1師的警戒任務，該師得以脫身趕來參戰。
13日中午時分，隨着解放軍第10裝甲師投入戰鬥，臺軍的反擊行動再也進行不下去，不得不退回出發陣地；如果不是由於解放軍的彈藥與油料沒能及時補充，攻擊勢頭減弱，臺軍很可能會被逐出屏東市。
戰至13日晚，臺軍雖依然控制着屏東市區，但市區已陷入解放軍的包圍之中。此後的幾天內，臺軍多次試圖打開包圍圈，但每次都失敗。15日中午，隨着屏東市區的守軍放下武器投降，外圍的臺軍開始被迫從屏東地區撤退，至此經過3天激戰，解放軍擊潰臺軍，殲敵約5萬，被人們稱爲屏東血戰結束。
15日早晨，解放軍第34師攻克岡山鎮，至此解放軍南下集團切斷高雄與外界聯繫，形成了合圍圈，包圍敵軍近20萬。
攻勢就在這個時候中止了，不是解放軍無力再進，而是這個時候對高雄守軍的政治攻勢已取得重大進展，再說如果在強攻，那麼高雄將成爲一片廢墟，這是絕對不能被接受的，於是軍事攻勢停止以待政治攻勢的結果！
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更’多‘小’說，‘盡’在‘星’月‘書’吧‘！