趙雲見公孫瓚剛愎自用、又攻殺了上司幽州牧劉虞，自感公孫瓚不是成大事之人，便以回鄉探視生病的兄長爲由辭別了公孫瓚回到家鄉，他本想看望兄長之後去投奔劉備，可不想兄長病危，他也只得在家照顧兄長。而此時在小沛屯駐的劉備三兄弟每日都閒如遊雲野鶴，小沛相比平原縣地方更小，老百姓都安分守己，很少有打架鬥毆之事，劉備每每吃罷飯沒事便到縣府的小院裡慢悠悠地舞劍，關張二兄弟習練刀槍，有時也會觀看劉備練劍，看劉備練劍的那動作張飛總忍不住要笑。
而關羽卻不同，看的津津有味。他倒想拿把劍和大哥繞着圈子對練一下，但想到自己身體太過高大，那樣對練實在不雅觀，於是乎就打消了這主意，只專心注注地抱着雙臂觀看。
這一天劉備又在舞劍，張飛忍不住了，便道，“大哥，你舞得能不能快點，這樣多沒勁！”
“你不懂，”劉備的眼跟隨着劍尖，道，“大哥我這不是在練劍。”
一句話把張飛糊住了，“你這不是在練劍？那你，這是在幹啥？”
“練耐心，”劉備道，“無論做什麼事你必須有耐心，知道嗎？哦，雲長對這方面還是比較有悟性的，你翼德還不行。”
張飛道，“大哥，我在這待煩了，咱還是走吧，到外面撞一撞，那多有意思，你看，我們在這吃了玩玩了吃，我這都長膘了，再這樣下去，那馬我也騎不上去了。”
“看看，你還是這個老毛病，你得學的有耐麼點，”劉備停止了練劍，把雙股劍遞給張飛，“來，翼德，你來練一下。”
“我纔不練這玩意呢，我拿矛去。”張飛轉身就走。剛走到門口，不想和一個匆匆進門的人撞了個滿懷，直接把那人撞倒了。
張飛剛要生氣，見是糜竺，趕忙將他扶起。
“劉使君在麼？”糜竺急急地問。
“在，怎麼了，有兵打來了？”
“不是，是陶謙快不行了。”糜竺邊說邊往裡走。
張飛一愣，“快不行了？快死啦！”
劉備見糜竺匆匆走來，將雙股劍收起。
“劉使君，陶謙快不行了，他讓你趕快過去！”糜竺道。
劉備一驚，竟說了一句，“真的？……”
“當真無假，劉使君，你趕緊去吧。”糜竺道。
劉備急忙招呼張飛，“翼德，趕快把戰馬牽來！”
“你看看，說不慌也是你，說急也是你，真拿你沒辦法。”張飛嘟囔着去牽戰馬。
劉備急匆匆走出府門，剛待上戰馬，糜竺拉了他的胳膊一下，對他說道，“劉使君，今番去見陶謙祖，陶謙祖定會將徐州牧讓於使君，使君萬不可再推辭，否則陶謙祖歸天，徐州將成他人之物也！”
劉備愣了一下，當即明白，點頭道，“多謝糜先生提醒，備定不負厚望。”說罷翻身上馬，兄弟三人與糜竺往徐州而去。
兄弟三人騎馬跟着糜竺趕到徐州，劉備匆忙來到陶謙的府邸，但見府邸內的人來去匆匆，面色都異常沉重。
劉備進到陶謙的臥室，文臣大將及陶謙的二位公子都在裡面，陶謙仰面躺在牀上，雙眼緊閉，面色蒼白。
陳登貼近陶謙的耳邊說道，“主公，劉備來了。”
陶謙緩緩地睜開眼睛，望着劉備，許久，纔有氣無力地說道，“劉備，我，快不行了，徐州事物，我權衡再三，還是，交給你，我比較放心。劉備，請你可憐一下徐州的百姓，接了這綬印，我，死也瞑目了。”
劉備一下跪倒在牀前，眼淚嘩嘩地流了下來，劉備道，“陶將軍，徐州乃是你的食邑，你還有兩位公子，你怎麼可以把徐州交給我呢，我劉備萬萬不能接受！”髒陶謙猛然一張嘴，差點背過氣去，衆人圍在牀前便叫，陶謙又緩過來，望着劉備，兩行眼淚流了下來，聲音很低弱地道，“我二子，難成大器，不可以勝任，劉使君莫再相推……”
陶謙的兩個兒子一起跪在劉備面前，道，“請伯父就收下這印綬吧。”
屋內的所有徐州官員也齊聲道，“請劉使君收下印綬。”
劉備很感激地望着大家，道，“那好，那我就暫且代理行使刺史之權。”
陶謙臉上有了些光彩，微微笑着，用手向糜竺、陳登、陳圭、曹豹招了招，幾個人走到近前，陶謙對劉備道，“玄德，這幾個人是我的得力謀士及戰將，他們都很忠勇，我走後，這些人就都交付給你了……”
劉備望了他們一眼，拱手道，“是，玄德尊命。”
陶謙的目光又轉向糜竺他們，“你們，要好好輔佐劉備，劉備是當世英雄……”
幾個人垂淚道，“是，主公。”
陶謙吩咐完後事便於世長辭了。
於是，劉備便接受了這徐州牧之職。
劉備盡取小沛軍馬入城，出榜安民，一面安排喪事。
劉備與大小軍士盡皆披孝，大設祭奠，奠畢，葬於黃河之源。
自此，劉備便任命孫乾、糜竺爲軍師，陳登爲幕僚，大小官員，皆有升遷。
再說曹操在鄄城，聽聞陶謙已死，劉備接管徐州，大怒，道，“我費了多少兵力錢力也沒取得徐州，這賣席小耳不費吹灰之力就坐擁徐州，實在可恨。”
於是，曹操要下令攻打徐州。
荀彧連忙攔住，道，“主公，萬萬不可。昔日高祖保漢中，光武帝據河內，都是爲了鞏固基業以制天下，進可以攻，退可以守，今若取徐州，多留兵而不夠用，少留兵則呂布會趁機襲擊，若呂布再襲擊了鄄城，徐州又得不到，那主公還能上哪兒去呢？當今之計應先取呂布，我們取呂布，劉備新得徐州兵力不足不會發兵攻打我們，況且我們的敵人袁術已經被我們打跑了，我們可以放心地去攻打呂布，這是個大好時機啊，不能錯過了。”
曹操喜道，“文若此言猶如讓我如撥雲霧，言之有理，好，我們就攻打呂布，奪回兗州與東郡。”
程昱道，“現在防守兗州的是呂布部將薛蘭和李封，兵力較弱，我們可以出其不意，不等呂布來救便迅速將兗州拿下，然後再攻取濮陽。”
曹操同意，於是曹操令許褚、典韋爲先鋒，夏侯惇、夏侯淵爲左軍，曹洪、于禁爲右軍，曹操自領中軍，起兵十萬，殺向兗州。
許褚、典韋領一軍先到兗州，薛蘭、李封欺他們兵少便開城門迎戰。
許褚當先出馬，薛蘭迎上，交馬不三合，許褚刀劈薛蘭，李封大驚，剛待回馬，早被典韋飛馬趕來，手起一戟，將李封刺死，餘者皆散，許褚、典韋乘機殺進城去，佔領了兗州。
曹操大喜，即刻揮軍殺向濮陽。
當時正值麥熟時節，濮陽城內張遼、高順等衆將出城收麥，城內只剩呂布及陳宮，曹操大軍忽然殺到，陳宮大驚，呂布要出城迎戰，陳宮忙勸道，“現在張遼等將出城收麥還沒回來，曹軍勢大，不可出戰。”
呂布笑道，“量曹操手下大將能耐我何，我先出去殺殺他們的威風！”
於是，呂布不聽陳宮勸言，引軍殺出城去。
呂布匹馬在陣前往來馳騁，手揮方天畫戟，大叫，“誰敢來戰！”
典韋出馬，揮雙戟便砍，呂布揮戟相迎，兩人戰了有三十回合不分勝負。
曹操道，“呂布英勇，不是一人所能戰勝他的，許褚、夏侯淵你們幾個一塊上！”
於是許褚、夏侯淵、夏侯惇三人飛馬齊上，將呂布圍在覈心，呂布遮攔不住，撥馬回城。
剛到城下，卻見吊橋拽起，城門關閉，田氏站在城樓之上對呂布大喊道，“呂布匹夫，我已將城獻給曹將軍了，還不下馬受降！”
呂布大怒，正要叫罵，背後許褚等衆將趕來，呂布只得棄城率殘軍奔定陶去了。
陳宮在城內見大勢已去，急帶上呂布的家小從北門逃出。
曹操遂得濮陽城。
曹操入城安民，田氏下城樓伏於道旁請罪。曹操免去前些日田氏投詐降書的罪過。
曹操讓于禁與劉曄守濮城，率大軍殺向定陶。
呂布與陳宮到了定陶，見着張邈，訴說經過，張邈大驚，遂緊閉四門。張遼、高順等將在外收麥聽聞濮陽已失，便丟下小麥，火速趕往定陶，於曹操到達之前進到城內。
曹操的大軍開到定陶，離定陶四十里下寨。
此時定陶四周小麥已熟，曹操下令收麥，以充軍需。
呂布在定陶城內，聽聞曹操在四外收麥，便引一騎兵隊出來巡視，將至曹操大營，見大營旁有一密林，恐有埋伏，便引軍退回。
曹操見呂布退走，便對衆將道，“呂布是懷疑這林中我們埋伏大軍，故而退回，明日他定會來燒林，到那時我們可把軍隊埋伏在溝底，待呂布來燒林，我們可截住他的去路，定陶必破。”
於是，曹操於次日凌晨伏兵於密林附近的深溝之中。
卻說呂布巡視回來，對衆將說曹營附近有一密林，曹兵必然埋伏在裡面，想明日去燒林，大破曹操，陳宮阻攔道，“曹操詭計多端，將軍不可上他的當。”
呂布道，“如果我們縮頭縮尾地只待在城裡，曹操圍城數月，城內斷糧會不攻而破，不如見機殺出去！”
遂不聽陳宮勸言，次日凌晨，便引軍出了定陶城。
曹操見呂布出城，便命人在林中跑馬揚起塵土，又教軍士於林中擂鼓，而大營內安靜無聲，以引誘呂布。
呂布遠遠聽到林中鼓響，笑道，“曹操以疑兵之計想迷惑我，此林中定有伏兵，快快前進。”
呂布大軍衝到林邊，盡行放火，看着大火往林中燒去，呂布正在高興，背後忽然炮響，喊殺聲震天，曹操大軍從背後殺來，左有夏侯淵、夏侯惇，右有典韋、許褚，呂布欲往前去不能，只得拼命往回殺。
曹操越來越多，呂布難以突圍回城，只得引張遼等將住東竄去。
陳宮在城內忽聽曹軍殺來，知道呂布中計，城將不保，便與高順保護着呂布家小逃出城去。
張邈見大勢已去，投奔袁紹而去，在路上卻被隨行士兵所殺，將首級獻於曹操。定陶被破，張超自殺，曹操遂得定陶。
曹操將張邈、張超二人家人大小一百餘口押赴菜市口進行斬首，曹操走到張邈老母面前俯下身去對她道，“伯母啊，我與張邈素來要好，不想張邈背叛於與我與呂布聯合奪了我的兗州，不是我對不起張邈，是他張邈對不起我，您老人家是受你兒子所害，不要怪我。”
“呸！奸佞小人，曹賊！你爲了報己仇攻打陶謙沿路屠城，殺害了多少無辜，我兒反你是對的，我感到很榮幸！”張邈老母罵道。
張邈之子哭道，“奶奶，奶奶……”
張邈老母道，“孩子莫哭，你父親是個英雄，你也要個有骨氣的男子漢！”
曹操見張邈老母死不悔心，便轉身衝刀斧手道，“斬！”
片刻間，張邈族人一百餘口皆被斬於市槽。
自此，山東兗州一地，豫州陳留一帶皆被曹操所得。
呂布逃至海濱，聚集衆將，想再回來與曹操決戰，陳宮勸道，“今曹軍勢大，不可與之交鋒，應先尋一安身之地，待我們發展壯大了，再與曹操報仇不遲。”
呂布滿臉愁悵，神情沮喪到了極點。他無力地看了看這殘存下來的一千餘人的隊伍，又看了看身邊的幾位大將和貂蟬、杜夫人及女兒，他簡直不敢去面對他們，特別是貂蟬，呂布的目光刻意地躲閃着她，他覺得，實在對不還貂蟬。
自呂布把貂蟬從董卓手裡搶回來後，貂蟬先是在京師洛陽經歷過李傕郭汜之亂，差點沒被李傕郭汜捉住，好容易到了兗州有了個安穩的生活，現又被曹操給趕了出來，貂蟬自跟着呂布就一直過着這漂泊而充滿着兇險的生活，呂布想想便過意不去，真是對不住她。
現在以他的火氣他想立刻便殺回東郡，可是，這根本不可能。
呂布嘆了口氣，道，“可我們不殺回去又能去哪兒呢？難不成，再回袁紹處？”
陳宮道，“將軍上次投袁紹，袁紹差點謀害了將軍，今若再去，是投羊到老虎洞穴，斷斷不能去。”
呂布道，“要麼我們去投袁術？”
陳宮道，“袁術遠在壽春，我們現在又都疲憊不堪，還缺少軍糧，不宜投遠處去。”
呂布道，“那該去哪兒？”
陳宮道，“現徐州牧陶謙已死，把徐州讓給了劉備，徐州離我們很近，我們不如去投劉備。”
呂布點頭，一邊差人去劉備那兒請求，一邊起兵趕往徐州。