劉備見到劉磐輕鬆越過了劉封的堵截，狂奔而來，嚇得面如土色，不用多想，他立刻下達了命令：突圍，一刻也不耽擱。
他手下只有兩千親軍，不敢和勢如瘋狗的劉磐硬撼，不假思索的帶着人向南撤退。他留下一千人給軍司馬趙統，趙統是趙雲的長子，跟着劉備也有好多年了，是個能讓劉備信任的小將。劉備讓他倚仗着營盤擋住劉磐，而他自己帶着一千最精銳的親軍迎上了從南坡衝上來的孟獲，打算擊破孟獲之後從南坡突圍。
孟獲的人從溫水上岸，一路急奔到此，近十里路全是上坡路。坡度雖然不大，卻也把他們累得夠嗆，一個個伸出舌頭一頓狂喘，眼看到了山頂，正要停下來喘口氣，卻發現劉備帶着一千精銳正嚴陣以待，兩百弓箭手箭尖斜指，散發出冷森森的寒光，不由得大吃一驚。
劉備搶先到達坡頂，他沒有急急忙忙的衝下山去和孟獲混戰，而是利用這短暫的時間布好的陣型，五百刀盾手在前，二百弓箭手在中間，還在三百親衛護衛在他的周圍，站在山坡的最頂端。當孟獲累得象條狗似的爬到山頂的時候，正是他發揮的時候。他這個時候沒有心思節省什麼箭枝，一聲令下，二百弓箭手在一口氣射空了身上的箭壺，在短短十幾息的時間裡，將數千枝長箭傾瀉在孟獲所帶蠻兵的身上。
孟獲吃了大虧。
他看到箭雨的時候，下意識的舉起的手中的木盾，儘量將身體縮在木盾的後面，但他的身體目標太大，木盾根本遮不住他的身體，箭雨過後他的肩上、腿上插上了不下十支羽箭，雖然他身上穿了皮甲，又皮粗肉糙，但這十來支箭還是疼得他不住的倒吸冷氣，一時忘了指揮手下防護，猝不及防的蠻兵們被這一陣箭雨撩倒一大片，死傷慘重，亂成一團。
劉備見此良機，哪肯放過，手中令旗一揮，前面的五百刀盾手立刻排着整齊的方陣，如同一塊巨石沿着山坡滾了下來，帶着驚人的氣勢撞進亂糟糟的蠻兵之中。蠻兵中被箭雨射得發懵，還沒回過神來，哪裡組織得起有效的反抗，而他們個人的戰鬥力和劉備這些精銳比起來又差了不少，當下就遭到了毀滅性的打擊，很快就損失慘重，潰不成軍。劉備隨後帶着親衛衝了過來，倚仗着手中的兵器好、士卒精練，又打了孟獲一個悶棍，在孟獲大呼小叫的將隊伍重新組織起來之前，帶着人透陣而過，留下一地的殘肢斷臂、慘叫哀嚎。
孟獲氣得目眥俱裂，仰天長嚎，將失魂落魄的殘兵組織起來，怒聲大吼：“追上去，爲兄弟們報仇。”那些蠻兵卻被劉備軍兇猛的攻擊殺破了膽，正爲自己逃過一劫而慶幸不已，希望這些殺人魔王走得越遠越好，哪裡還敢再追上去找死。
就在孟獲大聲怒吼着命令他們時，劉封帶着十幾個親衛奔了過來。他跟在劉磐後面追了一陣，見劉磐被營盤給擋住，營中劉備的大旗還在，但卻看不到劉備的身影，只看到親軍司馬趙統在指揮大軍抵抗。他估摸了一下就知道營中只剩下不過千人，劉備一定是跑了，當下也不多考慮，帶着親衛就向了南，趕到這裡正看到孟獲在聲嘶力竭的鼓動殘兵再去追劉備。
劉封懶得多說，這後面劉磐的人可追過來了，再不跑就來不及了。他一頭撞進了孟獲陣中，搶圓了手中的長刀一頓亂砍，誰擋他的道他就砍誰，當場放倒幾個，帶着親衛一窩蜂的跑了。那些蠻人驚魂未定，又被他這麼一衝，心裡更慌了，當下就有幾個蠻兵腿腳打顫，轉身欲逃。
孟獲怒不可抑，擡手一刀劈翻一個想要逃跑的蠻兵，大聲叫道：“都給我追上去，否則殺無赦。”
他的手臂上，大腿上都被箭射傷了，鮮血淋漓，面目可怖，這麼一發怒氣勢驚人，那些蠻兵不敢再違抗，相互看了看，握緊了手中的兵刃，準備追擊，心裡卻還是打顫，猶豫不絕。
“將軍有令，取一個首級，賞錢一萬。”孟獲一咬牙，開出了天價：“殺死劉備者，賞牛百頭。”
那些蠻兵一聽眼睛就亮了，百頭牛，這誘惑實在太大了，他們嗷嗷的叫着，相互鼓着勁，撒腿向南追去，就連受了輕傷的都不願意放棄，大呼小叫的跟在後面追。這剩下的一千多人雖然沒有什麼陣形，也沒有什麼紀律，可這麼多人扯着嗓子追，也是黑壓壓的一片，聲勢也極嚇人。孟獲不顧自己受傷，大步跑在最前面，一邊跑一邊大聲叫着，鼓舞士氣。
劉磐氣得無話可說，他沒想到劉備看到他的戰旗連個照面都不打，轉身就跑，而對面的那些蠻兵又是如此不經打，三千人居然沒擋着劉備的一千多人。他很想去追，卻被留守的趙統給纏住了，等他從營盤前撤下來繞到南坡，劉備早就跑得沒影了，只看到孟獲帶着一批蠻兵象一羣馬蜂一樣跟在後面狂追。
“格老子的。”劉磐破口大罵，卻有一點慶幸，幸好老子跟劉備一個姓，要不然這次臉可就丟大了。他正要下命令繼續去追，北坡的趙雲部卻退下來了，和營盤中的趙統合兵一處，在趙雲的帶領下，且戰且退，向南坡撤去。
趙雲接到劉備命令之後，就知道這事兒搞大了，他沒有聽劉備的命令拿下張任所部，擊殺龐統——雖然他這樣完全有可能做到——而是立刻撤軍。在他看來，是否拿下龐統並不重要，劉備現在已經落了單，劉磐跟他又有仇，一定不會放過他，在兵力相差不大的情況下，劉磐會督軍狂攻，這個時候再加上那些蠻子在旁邊搗亂，劉備一定支撐不住。所以他立刻下令回來和劉備會合，哪知道到了營前的時候只看到兒子趙統，卻沒看到劉備，一問才知道劉備已經跑了。
趙雲長嘆一聲，搖頭不語，他和趙統交替掩護，攔住趕上來的張任和劉磐，緩緩退去。龐統見勢，也沒有下令猛攻，只是緊綴着趙雲不放，操持着有節奏的攻擊，一直追擊到昧縣城下。
劉備逃下了山，帶着人繞到昧縣城前，和監視城中情況的殷觀會合在一起。殷觀聽說劉備大敗，也不敢再耽擱，掩護着劉備逃入昧縣城東的東山，直到劉備安全了，他纔派人回頭來聯繫趙雲。趙雲手中尚有兵近四千人，面對着龐統帶領的大軍並無懼色，他步步爲營，利用有利地形展開阻擊，直到傍晚才退入東山。
龐統也不再追，黑夜入山林追擊的危險性太大了，他可不願意冒這個險。他帶着人在昧縣城外紮下大營，一面派人打掃戰場，一面派人入城。不大一會兒，太守董和帶着一大幫人來請他入城，正和張任談笑風生的龐統卻冷下了面孔，對董和厲聲喝斥：“董大人，我率軍前來解圍，在談虜山與劉備血戰，你城中有兵五千，卻爲何按兵不動？致使我軍損失兩千多人，孟獲部折損近大半，你該當何罪？”
董和看了看滿身血污，一臉怒氣的孟獲，苦笑不已。劉備軍雖然打不過龐統的人，打這些蠻子卻是手到擒來，一打一個準，孟獲損失太大，心裡肯定很有意見。龐統這話一說，就把責任全部推到他的身上，推到城中觀望的那些大族身上了，實在有些陰險。
“大人，城中被劉備圍困已經半月有餘，大小戰事上百次，城中雖然還有些兵，能戰的卻不多，雖然想出城幫助大人作戰，實在是心有餘而力不足。董和絕無虛言，城中的各位都可以做證的。大人如若不信，不妨進城一看。”
他說着，向後面讓了讓，那些大族的代表正在恐慌，生怕大勝的龐統藉機收拾他們。一聽董和這麼說，他們連忙附合，一個勁兒的叫苦，說城中傷員太多，不堪重負，不是不想出城，實在是怕出城打不贏，反而把城丟了，那可就得不償失了。
龐統本就是藉機敲打敲打他們，見他們服軟了，倒也沒有多說什麼。他想了想對董和說道：“董大人，既然城中困頓，我也不好太過強求。孟獲此次帶兵前來助戰，功勞不小，他的損失又這麼大，不能不給他些補償。這樣吧，請董大人安排人手收拾一下戰場，將劉備丟下的財物集中清理一下，先由他挑選一些帶回去交給那些戰死的百姓，一來好安軍心，二來也好向寨中的頭人們有個交待。”
董和無不應允，孟獲本來就是他的親信，劉備搶來的那些東西又不是他的，他自然樂得做個順手人情。孟獲本來心裡很不痛快，對城中的人不出城助戰頗有怨言，現在一聽龐統優先安排給他補償，心裡總算平坦了些，順帶着看龐統也更順眼了許多，覺得他那張醜臉其實還是蠻耐看的。
城中大姓吃了虧，卻無話可講。劉備搶的東西大部分都是他們的，現在卻成了龐統的戰利品，而他們因爲膽小，想保存實力，沒有出城助戰，結果連分一杯羹的機會都沒有了，眼睜睜的看着自己的財物被孟獲笑嘻嘻的拿走，心中的痛就不用說了，有的人臉都扭曲得變了形。
龐統將他們的心思看在眼裡，樂在心裡。他隨即提出自己的人手損失太多，要求董和給予補充，一同追擊逃入東山的劉備。這時那些大族不再猶豫了，一個個爭先恐後的要求出人出力。他們心裡知道，劉備扔下的只是一小部分不容易帶走的，更多的還在他的身邊，如果再不出力，那就真的血本無虧了。
幾十個大族很快就湊起了兩千私兵，交給李恢帶領，加上郡兵和孟獲的殘兵，龐統湊足了一萬人馬，他那天見識了孟獲的慘敗，知道這些蠻兵打順風仗還行，真要打硬仗可靠不住，因此下功夫整頓。他時間不多，沒辦法象益州的部隊那樣在成都整訓幾個月，只得採用快速辦法。他從劉磐部和張任部抽出一些伍長、拾長、隊率之類的下級軍官充實到郡兵和蠻兵中，然後又派了一些在襄陽書院讀過書的士子給孟獲、李恢等人做參謀，這些人不僅識文斷字，熟悉曹軍軍法，還多少學過一些用兵基本原則，有他們在，龐統的命令能更順暢的傳到到蠻兵中去，經過這麼一改造，這些蠻兵的指揮權大部分就落到了龐統的手中。在享受到曹軍軍醫細心的醫治和豐富的食物之後，不少蠻兵已經不自覺的把自己當成了曹軍的一份子，能比較自覺的接受曹軍的指揮。
龐統在味縣休整了兩日後向東山追去，同時將擊破劉備軍的戰報火速送往江陵。他在戰報中說，劉備現在還有近萬軍隊，一時難以全殲，他現在正退往牂柯，爲了防止他和鬱林的關羽會合後呆在牂柯不走，他請求曹衝立刻增派援兵，參與圍殲劉備。
就在龐統在昧縣城下整頓軍隊的時候，劉備馬不停蹄的跑了兩天，在百里外的談稿縣停了下來休息。半天之後，負責斷後的趙雲也追了上來，他一見到劉備就勸道：“主公，此地不可久留，這裡離昧縣不過百里，龐統的人馬都比我軍熟悉山地作戰，行軍速度比我們快得多，這百里的距離他們很快就能趕上，我們還是趁他在昧縣與那些大族交鋒的時候，搶在雍闓反應過來之前，迅速離開這裡，以免再次陷入包圍之中。”
主簿殷觀也勸道：“主公，趁我軍的軍糧尚能支撐幾天，還是撤出牂柯爲好，牂柯這裡雖然沒有什麼高山大嶺，但丘壑縱橫，主公的親軍都是北人爲多，不熟悉這時的地形，也走不慣這裡的路，打起仗來吃虧不小。龐統的人都是益州人，從小爬山越嶺習慣了，他們走起山路來快得多。龐統新得昧縣，他需要時間收服那些蠻人，但蠻人這次被我們打得不輕，實力大減，肯定不能支撐太久，萬一他們被龐統逼着出兵相助，我們就更處於弱勢了。如果我們撤到毋斂或者故且蘭，就會和關將軍相互呼應，到時候可以一舉拿下故且蘭，斬殺雍闓，佔據牂柯。”
劉備苦笑不已，打敗雍闓是可能的，但要佔據牂柯，不過是殷觀安慰自己的話罷了，如今龐統帶着大軍到了昧縣，他當然不會就此打住，肯定會接着追過來，自己也許能佔着故且蘭，但卻無法佔據牂柯了。
退吧，以現在的情勢再跟龐統打一仗，未必就有這麼好的機會逃命了。
“就依二位所言，立刻退往故且蘭，和雲長會合後再決定下一步的行動。”劉備有些無奈的揮了揮手，轉過頭瞪了一眼欲言又止的劉封，惱怒的哼了一聲。他心裡實在惱火，要不是劉封那句話，他早就退出味縣了，何至於象現在這麼狼狽。要不是劉封有勇無謀，不知道利用地形阻擊，一千親軍怎麼會輕易的折在劉磐手裡，害得自己差點被劉磐堵住，虧他還好意思再說。
“給雲長和孔明發令，讓他們帶兵來接應，特別要多帶點糧食。”劉備長嘆一聲，談虜山一戰敗得太快，那些搶來的金銀還帶出來一些，本來就不多的糧食卻丟下不少，現在只剩下四五天的口糧了，就這還得省着吃。
“傳令衆將士，日食一餐，等到了故且蘭殺豬宰羊，大饗全軍。”
諸葛亮這時已經焦頭爛額，根本派不出人手接應牂柯的劉備。
先是長沙太守廖立來報，曹軍的黃忠和張郃部趁着江東水軍新敗的當口，避開洞庭湖東側的向朗部，突襲了益陽，如今已經拿下益陽，並且奪取了益陽剛剛收穫的糧食。他在臨湘只有兩千新兵，只能固守，根本不敢出城去救益陽。他請諸葛亮派出援兵支援，否則長沙可能全線失守。
諸葛亮正在考慮派多少人去支援廖立的時候，又接到急報，法正帶着白虎軍和荊山軍突然出現在舞陽，已經和他安排在那裡的三千屯田兵交上了手。倚仗着準備多時的防禦設施，他們目前還能應付，但屯田兵不是曹軍的對手，時間一長，很難保證能否保住舞陽。
諸葛亮一下子覺得危機四伏，法正到了舞陽，也就是說馬謖已經敗了，而且敗得很慘，要不然馬謖不會到現在也沒有消息給他送過來。一想到連打了幾個勝仗的馬謖忽然慘敗，他實在有些接受不了。一來是轉折得太快，二來是他無法向劉備交待。劉備可是提醒過他馬謖這個人不切實用的，自己卻違背了劉備的意思，而且前一段時間還有些小得意的向劉備報功，沒想到馬謖轉眼之間就一敗塗地，連人都不知道哪兒去了。
這不是他讓一下子陷入了困境嗎，要是主公問起馬謖來，他應當如何回答？
正所謂怕什麼來什麼，劉備的命令到了，要求他派舞陽的屯田兵送糧食去牂柯，接應他撤兵。
諸葛亮苦笑不已，馬謖已經敗了，屯田兵正在和法正交戰，怎麼可能抽得出人手。可他沒法說，他上一次剛剛報了馬謖大勝的消息的，現在緊跟着就說馬謖敗了，實在沒法解釋。
可沒法解釋也得解釋，諸葛亮只得硬着頭皮寫了回信，又抽出一部分人手送了一批糧去牂柯。他特地讓領兵的將領張著向南先行一段時間，等會合了關羽之後再進入牂柯郡，以免這批糧食反過來便宜了那個雍闓。
然後他急書廖立，大意是零陵也發生戰事了，一時抽不出人手。不過你也不要緊張，他們只有七千人，縱使得到益陽的糧食也支撐不了多久，我已經通知臨沅的張飛和向朗，他們很快就會回援，你只要在臨湘守幾天，他們就會趕到城下，黃忠和張郃面對兩倍的兵力，他們不敢堅持多久的，最多困守益陽，你只要小心防守，別被人打了突襲，臨湘是不會有事的。
跟着他又派費褘趕往廬陵面見孫權，孫權前些天派人來和他要江夏，話裡隱隱透出如果不給他江夏，他就站在旁邊看熱鬧的意思。諸葛亮哭笑不得，覺得孫權這個時候的做法實在有些不知所謂，他們兩弱抗一強，就應該通力合作纔對，怎麼能這個時候談條件呢，我們倒了，你又能好到哪兒去？他壓根兒就不提給不給江夏的事，讓費褘去提醒提醒孫權，我們兩家有婚姻關係，一榮俱榮，一損俱損，我們敗了，你也跑不了。
安排完了這一切，諸葛亮留下蔣琬鎮守零陵，他親自趕到了舞陽，安排人手阻擊法正，力圖先解決了遠道而來的法正部，然後再接應劉備回到武陵。至於北面，他相信以張飛和向朗的兵力，解決黃忠和張郃應該沒有問題，畢竟他們的兵力大佔優勢，而張飛又是一員久經沙場的猛將。他相信張飛會做出最正確的反應，也許他的信到達廖立手中的時候，張飛已經重新奪回益陽了。
張飛離益陽二十里。
一個斥侯單腿跪在他的馬前，氣喘吁吁的回道：“將軍，曹軍分兵了，黃忠守益陽城，張郃帶着人出城向東了。”
張飛皺起了眉頭：“向東？”
“將軍，張郃會不會是去打向將軍了？”副將張達有些不解的問道：“可是向將軍手下有萬人，就算他留下一些人守羅縣，他的人也在七八千之數，人數還是要比張郃多，張郃豈不是自找死路？”
張飛哼了一聲，白了張達一眼：“你懂什麼，張俊乂用兵多年，十五年前他就是袁紹手下的名將，到曹操手下之後一直跟着張文遠混，沒撈着立大功的機會，這次豈會放過。他雖然只有五千人，但這五千人都是北軍，又跟着他多年，使用起來如臂使手，哪是向巨達手下那些兵可比。他用兵機巧百出，隨機應變，而向巨達卻小心謹慎，穩重有餘，機靈不足，到時候十有**要被他給打得團團轉。他善攻，對付向巨達正是合適，黃漢升善打硬仗，正是守城的好人選，他們的分兵頗有章法，豈是你們這些無能之輩所能體會的。”
張飛說着，有些不滿的用馬鞭敲着手掌，擡起頭看着東方沉思不語。張達等人見他正在思考，不敢插嘴，只得靜靜的在一旁呆着。張飛忽然笑道：“張俊乂自詡一代名將，這次卻有些託大了，白白送我老張一個大功勞。走，繞過益陽，我們也去鳳凰湖。”
張達有些不解：“將軍不去益陽？”
張飛笑着橫了他一眼，用馬鞭指着遠去只是一個黑點的益陽城：“笨蛋，我去益陽有什麼用？七千人攻擊兩千人的城，就算能拿下，也損失不小。萬一攻城不下，張俊乂擊破向巨達之後再回軍攻擊我軍，我軍豈有幸免之理。不過他們想得也太如意了一點，我會那麼傻的去攻城嗎？我不攻城，我去鳳凰湖，和向巨達合力先擊殺了張俊乂，到時候看他黃漢升的兩千人能守益陽幾時。”
張達一聽，眼前一亮：“將軍妙計，這樣一來，我軍兵力過萬，合擊張俊乂易如反掌吧，黃漢升只有兩千人守城，沒有了張俊乂，他根本守不住城，說不定還會被我軍吞掉，將軍，你這招避實就虛用得妙啊。”
“少來這一套。”張飛笑着罵道：“你給我帶一千人在後面留意益陽，不僅要防着黃漢升出城拼命，還要防着西面的曹軍，我離開了臨沅，他們隨時可能過江襲擊臨沅，你可給我小心看着，如果被人鑽了空子，丟了臨沅，可別怪我扒了你這個豎子的狗皮。”