但城門也是岌岌可危。等向訓率兵從靈州以西向靈州城攻擊行進時，阻卜軍隨即放棄了南城門的進攻，只是派三萬大軍圍城，其餘三萬阻卜軍對向訓部發起了對攻。
向訓由此苦不堪言，禁軍僅配置三成的騎兵、三成弓弩兵、四成刀盾兵，雖然同是三萬大軍，但相比阻卜軍的三萬遊騎，級別完全不是在同一層上。
但皇上困於靈州城內驚險萬分，如果有個三長兩短，那向訓就是掉上幾回腦袋，恐怕也不夠抵消如此滔天大罪。向訓不得不硬着頭皮令禁軍與阻卜軍展開對攻，硬抗三萬阻卜騎兵的衝鋒。
這樣的戰鬥幾乎沒有懸念，八千禁軍騎兵一旦消耗光了，刀盾兵根本無法頂住騎兵衝鋒，而後邊壓陣的弓弩手對近前的遊騎幾乎沒有什麼殺傷力，更沒有抵抗力，只能任人宰割。
向訓似乎已經看到了潰敗的結局，他心中唯一的希望，就是能多殺死一個阻卜士兵，爲柴榮的固守少一分壓力。
就在這千鈞一髮的時候，趙匡胤率三萬禁軍趕到了。
趙匡胤率騎兵衝進戰場，穩定了禁軍陣線，由此向訓部的刀盾兵和弓弩兵方纔穩住了陣腳，再次對阻卜軍展開了進攻。
戰場局勢發生轉變，阻卜軍開始擋不住了。
眼見周軍越來越多，阻卜無奈後撤，與三城門包圍外的阻卜軍會合之後，退至南門外。與靈州城對峙。
其實阻卜軍指揮也產生了巨大的錯誤，如果在向訓部到來時，僅派二萬大軍以阻攔爲目的。拖住向訓，而四萬阻卜軍從四個城門對靈州城發動總攻，或許，靈州城早已攻下。如此，有柴榮在手的阻卜軍便可不戰而勝。但阻卜軍不知道靈州城內究竟有多少周軍兵力，想以圍點打援的狩獵之法，吞噬來援的周軍。結果沒有想到趙匡胤部能迅速趕到，由此一步走錯，滿盤寥落。
至此。向訓部損失了他的騎兵部隊，但刀盾、弓弩部隊仍在，加上趙匡胤部三萬人，再加上靈州城內的柴榮殘部。周軍兵力已經達到六萬多人。而阻卜軍六萬大軍。經南門外三萬禁軍阻擊、進攻靈州城和與向訓、趙匡胤部西門外廝殺，兵力損失已經達到三成以上，僅剩下四萬左右兵力，如此一來，靈州城困局基本上已解，剩下的只是勢均力敵地攻防戰了。
但鄭恩部這時卻出現了問題，鄭恩是個勇將，但缺乏智謀。讓其衝鋒陷陣勝任，讓其獨擋一面確實有些勉爲其難。
剛開始時。鄭恩大刀闊斧的進攻，以六萬大軍以南下之勢衝擊六萬阻卜軍，打得是順風順水。但慢慢地阻卜軍穩住陣腳，開始反擊時，鄭恩就如同程咬金的三板斧使完，完全失去了掌控戰場局勢的能力。
他只能領親衛率所有騎兵衝鋒在前，其餘刀盾兵和弓弩手隨後壓陣，但衝鋒時騎兵的消耗速度非常快，沒有強力的兩翼掩護，與騎術還略高一籌的阻卜騎兵對衝，這後果可想而知。
漸漸地，阻卜騎兵頂住了鄭恩的衝擊，並分出兩支騎兵隊伍向周軍兩翼迂迴。
鄭恩看在眼裡，急在心裡，但已經領軍衝鋒的他無法順利地命令調度後面的刀盾兵和弓弩手對兩側阻卜騎兵進行阻擊，他知道，一旦兩翼被圍，那接下來的就是三面受敵了。
形勢越來越壞，糟糕得一塌糊塗。
周軍的陣形由於鄭恩部的急衝變得非常散亂，刀盾兵和弓弩手被甩出一里多外，根本無法對鄭恩部起到該有的壓陣和支援作用，而當阻卜軍向兩翼迂迴後，非常可能在鄭恩騎兵與刀盾、弓弩兵間距處合攏，形成分割包圍的態勢。
鄭恩開始心慌，他下令騎兵後撤，尋求與後續刀盾、弓弩兵會合，但騎兵一直以衝鋒姿態進攻，已經插入阻卜軍縱深，一旦阻卜軍頂住了周軍騎兵，衝鋒受阻之後，阻卜軍便自然向中間合攏，此時想撤，恐怕已經太晚了。
果然，鄭恩騎兵部被兩面阻卜軍牢牢鉗制，無法移動，後續的步弓兵被迂迴的阻卜分割包圍，崩潰已經只是時間問題了。
但令人無法預料的是，一個變數出現了。
雲揚奉百里無忌之命配合柴榮周軍抗擊來犯阻卜大軍，在白亭海以東硬是挖下了阻卜軍一塊肉——三萬阻卜騎兵。
雲揚的第一軍從成立以來一直超編，兵員數最多是別的黑旗軍的兩倍達到六萬人，後來慢慢地戰損之後沒有及時補充，兵員數開始下降，但也穩定在五萬人左右。這次在甘州剿滅遼、阻卜殘部時，折損很大，更是來不及休整，兵力已經下降到三萬多人。
僅休整不到十天，更沒有軍械補充，能以此狀態牽制住三萬阻卜騎兵實屬不易。
但云揚卻是一代名將，他這邊還剛牽制住三萬阻卜大軍，就已經開始思忖增援靈州的行軍路線了。
從白亭海東向橫跨增援靈州，需要爬過賀蘭山，雲揚不想去趟這窪混水。所以，唯有向南迂迴，從涼州以北的河西走廊迂迴向東，順長城北上至懷遠，再東渡黃河南下靈州。
於是，雲揚一面派快騎向河湟角廝羅求援，令其率部北上至涼州以北的長城上佈防，攜帶大量箭矢埋伏在長城之上，準備配合自己阻擊阻卜大軍。一面開始做出頂不住阻卜騎兵進攻的樣子，連續打了三次敗仗，邊打邊撤，順白亭河南撤。
一路上，雲揚令明軍士兵不時地扯爛軍服扔於行軍路上，丟棄大量的做飯炊具和宿營帳蓬，甚至還丟了幾面軍旗。
三天的路程，邊打邊撤，整整拖了七天，到向南能望見長城時，雲揚才命令明軍開始“潰逃”。
明軍的急速“潰逃”使阻卜軍分外興奮，根本無法想像到還有別的明軍會參與到這場戰鬥，於是，也加速在明軍背後緊追不捨。
兩軍皆是騎兵，這一追一逃，阻卜軍一時不可能追上。