此時的晉國，在經歷了去年兩次契丹南下之後，人心早已浮動，想造反的有之，有投敵的有之，想明則保身的有之。
但石重貴卻自信滿滿，他認爲自己能抗住兩次契丹人南下，自然能抗住第三次，甚至無數次。
於是，他任命命杜威爲北面行營都指揮使，命李守貞爲兵馬都監，泰寧節度使安審琦爲左右廂都指揮使，武寧節度使符彥卿爲馬軍左廂都指揮使，義成節度使皇甫遇爲馬軍右廂都指揮使，永清節度使樑漢璋爲馬軍都排陣使，前威勝節度使宋彥筠爲步軍左廂都指揮使，奉國左廂都指揮使王饒爲步軍右廂都指揮使，州團練使薛懷讓爲先鋒都指揮使。
準備再次北上抗擊契丹，同時他還下達敕榜，上書道：“專門調發大軍，前往掃平黠虜。先取瀛州、莫州，安定關南；其次收復幽燕，掃蕩平定塞北。”
又命令道：“有生擒胡虜君主的，任命上等大鎮的節度使，賞賜錢一萬緡，絹一萬匹，銀子一萬兩。”
當時，從六月連日下雨，至此一直沒停，行軍和運送軍糧都很艱苦。
而杜威、李守貞在廣晉會師，然後向北進軍。隨後，杜威屢次讓公主入宮上奏，請求增兵，他說：“現在深入胡虜的國境，一定要靠大家的力量！”因此石重貴的禁軍都歸於他的麾下，連宮內的宿值警衛都空虛了。
石重貴卻依然相信杜威這個親戚，絲毫沒有防範之心。
……。
此時，第六軍王定保所部擊潰吳越靜海節度使薛溫八千大軍。佔領溫州。之後北上臺州。
第一軍雲揚所部婺州遭遇吳越武勝節度使饒景一萬大軍，武勝節度使饒景未戰而降。於是雲揚部攜饒景部一同北上西府杭州。
百里康率特軍戰在蘇州擊潰中吳節度使元璙一萬五千大軍，元璙被俘虜後降。
九月十九日。三路大軍會師西府杭州。
鎮東節度使章德安、鎮海節度使薛溫降。
九月二十日，吳越王錢弘佐率百官開城歸降。吳越國滅亡。
十月初三。百里無忌命令第六軍王定保所部留守杭州。第一軍雲揚所部、百里康所部押送吳越王錢弘佐及吳越官員回師金陵府。
命令原鎮東、靜海節度使所轄兵馬混編爲黑旗軍第十二軍，任薛溫爲都指揮使，章德安爲副使。接替第四軍百里義部，駐守嚴州。
命令原中吳、鎮海節度使所轄兵馬混編爲黑旗軍第十三軍，任元璙爲都指揮使，閻寶爲副使。接替第二軍於存忠部，駐守梧州。
命令原武勝節度使饒景所轄兵馬混編爲黑旗軍第十四軍，任饒景爲都指揮使。接替第三軍熊紀本部。駐守敦州。
同時命令百里義、於存忠、熊紀本三軍換防之後，即日開撥至金陵府一線駐紮待命。
百里無忌此時已經沒有時間進行整治運動，於是採取了一個折中的辦法。
命令原南唐、吳越各州刺史與楚國各州刺史相互調任。
十月十五。百里無忌在金陵府接受原吳越王錢弘佐和官員的進見。
和顏悅色地進行安慰之後。
百里無忌任命原南唐丞相宋齊丘爲參知政事，任命原吳越丞相曹弘達爲參知政事。
……。
十一月十一日，杜威派李守貞代理主持幽州行府事務。杜威自己率兵來到瀛州，瀛州城門洞開，寂靜得像沒有人，杜威等人不敢進去。
捉來幾個百姓，探聽契丹將領高謨翰早已率兵偷偷出城跑了。杜威就派樑漢璋率領二千名騎兵追擊，在南陽與契丹遭遇，樑漢璋戰敗被殺。杜威等聽到這個消息，率兵南下。當時束城等幾個縣已請求歸降。杜威等人焚燒了廬舍，搶掠了那裡的婦女、財物返回。
這時，契丹主耶律德光率兵大舉從易州、定州直向恆州入侵。杜威等到達武強。聽到這個消息，要從貝州、冀州往南走。彰德節度使張彥澤當時在恆州。領兵前去和杜威等人會師，並陳述契丹可以被打敗的理由。杜威等又開往恆州，命張彥澤爲前鋒。
二十七日，杜威等來到中度橋，但契丹已佔領了橋，張彥澤率騎兵前去爭奪，契丹兵把橋燒掉退卻了。於是晉軍和契丹軍隊隔着滹沱河駐紮下來，形成對峙。
開始，河對面的契丹兵見晉軍浩浩蕩蕩開來，前來爭橋又沒取勝，擔心對方會強渡滹沱河，和恆州聯合夾擊，商議退兵返回；但看見晉軍已築起營壘作持久的準備，知道晉軍無意渡河攻擊，於是就不退兵了。
此時，磁州刺史兼北面轉運使李啉勸說杜威和李守貞道：“現在大軍距恆州近在咫盡，彼此的煙火都能望見。如果把許多三股木放到水中，在上面放上柴草鋪上土，橋就立刻架成了。再密約城中的守軍點起火堆爲聯絡信號，趁夜裡組織將士砍斷敵虜營盤的柵欄衝進去，裡外合兵，胡虜一定敗逃。”衆將領都認爲說得對，只有杜威認爲不行，遂打發李啉往南到懷、孟二州督運軍糧。
在這對峙的時間中，杜威雖然以皇帝親戚身份擔任上將，但生性懦弱膽小。他手下的將領都是節度使，只是天天奉承迎合，飲酒作樂，很少談論軍事。
而此時，契丹軍用河邊的大軍與晉軍對峙，背面卻悄悄派出將領蕭翰、通事劉重進率領一百名騎兵和羸弱的步卒，沿西山出現在晉軍的後面，切斷後晉軍的糧道和退路。
只要路上百姓遇到他們，全被抓走了；然後恐嚇之後放回，這些百姓哪知道原由，都說契丹軍隊的強盛，晉軍中人心惶惶。
蕭翰等到達了欒城，城中晉軍守兵有一千多人，沒想到敵人來臨，慌亂狼狽中全都投降了。契丹兵又在抓到的晉國百姓，全都在臉上刺“奉敕不殺”四個字，放他們往南走；運糧的民夫在路上遇見他們，都撂下輜重驚慌地潰逃了。
十二月初一，被打發去督糧的磁州刺史兼北面轉運使李啉，心中不甘，秘密給石重貴上密奏。