曹師雄發兵攻打洪州，必須先取建昌。義軍的拋石機、攻城車等源源不斷輸送到建昌城下，拋石機打得北城牆梆梆作響，義軍一撥又一撥地沿着雲梯，向城樓爬去。建昌唐軍守將劉秉仁，指揮唐軍拼死反擊，戰鬥十分激烈。曹師雄組織義軍連續攻打了二次，均不能突破牆垣。
曹師雄大怒，脫下戰袍，對蓋洪說：“你指揮弓弩手向唐軍密集處射擊，我親自帶着一千名敢死隊員攻城！”說完，曹師雄腰纏流星錘，手提熟銅棍，帶着一千名整裝待發的敢死隊員吶喊着爬上雲梯向城樓殺去。蓋洪來不及阻攔，曹師雄已經離去。
蓋洪命令弓弩手向城樓密集射擊，義軍的伏遠弩、擘張弩、角弓弩的箭矢飛瀉而出，一時間壓得唐軍的弓弩手擡不起頭來。曹師雄身先士卒，吶喊着向城樓撲去。劉秉仁連忙命令唐兵用石塊向攻城的義軍狠狠砸去，曹師雄左手用熟銅棍撥開石塊，右手揮舞流星錘，一錘打得劉秉仁腦漿迸裂，一頭栽下城牆，死於非命。
唐軍失去主將，頓時亂成一團，義軍奮勇直上，一舉登上城樓，曹師雄的那根熟銅棍，耍得呼呼生風，一掃一大片，打得唐軍丟盔棄甲，狼狽逃竄，義軍終於攻克了建昌城，拔下了通往洪州的這顆釘子。
安民完畢，曹師雄帶着三軍將士，列隊集中。曹師雄雙手捧着劉秉仁的人頭，雙膝下跪，含淚遙望江州方向，哽咽着說：“彥璋兄弟，今天師雄爲您報仇雪恨了，劉秉仁的人頭在我手中，千刀萬剮，也不能泄我心頭之恨！彥璋兄弟，您安息吧！”說完，曹師雄拔出佩刀，一刀將劉秉仁的腦袋剁成二半，義兵一擁而上，頃刻間將劉秉仁的這二半腦袋砍成肉泥。
義軍攻佔建昌，誅殺劉秉仁，洪州觀察使高湘得報後，不禁大驚失色，他癱坐在楠木椅上喃喃自語：“這下完了，全完了！劉秉仁久歷戰陣，也不是曹師雄的對手，我們這些不會打仗的人，可怎麼辦啊！”一個幕僚進言道：“高大人，賊勢浩大，爲今之計，只有避其鋒芒。我看這樣，爲了確保大人的安全，您先帶親兵離開洪州，到湖口去避一避，待過了風頭，再回洪州。”
高湘點點頭：“也只有如此了，我們肯定不是曹師雄的對手，你去通知諸將，洪州危急，爲了保存實力，主力部隊馬上撤往湖口，只留一些老弱殘兵象徵性地抵擋一陣。否則一點不打，朝廷那邊交待不過去。記往，這次撤退動作一定要快，把值錢的東西都給我搬到湖口去。凡在撤退過程中私自掠奪官財的，一律就地處決！”
幕僚答應一聲，按高湘的命令去催辦了。
洪州諸將接到高湘的這個命令，有的贊成，有的反對，因爲意見不統一，所以在撤退過程中爭吵不斷，整個洪州城，人喊馬嘶，亂成一團。有的唐兵，趁火打劫，搶奪官財，*良家婦女，然後竄入山野爲盜。
義軍未到洪州，唐軍內亂，已經不可收拾。高湘帶着家眷，在親兵保護下，搬運了大量金銀財寶，坐上大船，直往湖口去了。
曹師雄、蓋洪兵臨洪州，洪州守軍懾於義師兵威，又痛恨高湘臨陣脫逃，沒有抵抗，大開城門，放義軍入城。曹師雄命令義兵挨家挨戶慰問百姓，沒收富戶糧食發放給貧民百姓，很快安定了人心，很多青年紛紛報名參軍，義軍駐軍洪州，在很短時間裡就增加了一萬多名新兵。
曾元裕在江陵聽聞曹師雄連下建昌、洪州，高湘逃往湖口，不禁勃然大怒。他馬上下令，唐軍迅速出動，向江州殺來。段彥謨、朱敬玫率兵三萬，從鄂州出兵，攻擊江州。李福、劉巨容率兵三萬，從襄州出兵，接應段彥謨。曾元裕自領中軍五萬，和楊復光從江陵坐船出發，順流東下，直取江州。
段彥謨驅兵疾進，一路上遇到幾股義軍阻擊，被唐軍一陣殺散。段彥謨麾兵急進，沿江命令地方官吏徵集船隻，強令船伕駕船搶渡長江，被抓的船伕敢怒不敢言，只好駕着大小船隻爲唐軍服務。
只見大江之上，煙波浩淼，一眼望不到邊。一陣陣江風吹來，段彥謨感到分外涼爽，不禁在船頭大發豪情：“想當年曹孟德南征荊襄，大江之上橫槊賦詩，留下千古名篇，成就一段佳話。今兒個我段彥謨就模仿孟德的《短歌行》，也說它幾句。左右，拿酒來！我要飲酒賦詩！”
親兵一聽，連忙拿起酒杯，從酒罈裡倒酒，遞給段彥謨。朱敬玫擠到段彥謨身邊，奉承道：“段將軍，咱們恭聽您的大江之作，肯定勝過曹孟德，壯我大唐軍威！”
親兵們頓時歡騰起來，都催着段彥謨快點賦詩。
段彥謨得意地捋了捋*的短鬚，望着天上的一輪紅日，搖頭晃腦地吟道：“飲酒放歌，飛渡百舸；剿賊安民，奔波江湖。此情此景，深深銘刻；紅日燦爛，光芒四射。天地茫茫，大唐恩澤；橫刀立馬，立功盡責。天兵揚威，不可阻遏；蕩平四海，一心向佛！”
段彥謨的確有點文才，一口氣吟了這些詩句，衆人聽了，嘖嘖稱讚起來，朱敬玫更是吹捧得肉麻有加：“段將軍此詩作，大氣磅礴，穿越古今，自堯舜以來，這樣的佳作也很少見，贊一個！”
突然，唐軍船隊北側一陣騷動，十幾只小船箭似地向段彥謨的大船駛來，小船上唐兵一迭聲喊道：“段將軍，大事不好！賊寇水軍襲擊我軍船隻，已經有好幾百名軍卒落水了！”
段彥謨聞報大驚，他知道，在大江之上作戰，絕對不能慌亂，一旦軍心浮動，則會一敗塗地，不可能翻盤勝利。段彥謨急忙傳下軍令：“速速通知各部，千萬要沉着冷靜，不要怕賊寇小股船隊的襲擊，保持陣形，堅決反擊！如有畏敵退縮者，殺無赦！”
此時長江北面蘆葦蕩裡，駛出無數義軍船隻，在葉翔指揮下，向唐軍北側船隻發起了猛烈進攻。葉翔手持鋼叉，率領一二千熟諳水性的義兵駕船迅速靠近唐軍船隻，只見一陣拼殺，唐兵紛紛落水。
很多義兵跳下水去，手持鐵鑿和錘子，在唐軍大船之下叮叮噹噹敲了起來，唬得唐兵唐將六神無主，亂成一團。不少船伕見唐兵慌亂，趁亂跳水泅到對岸去了，唐軍很多船隻在江心滴溜溜打轉。
段彥謨喝止不住，只得領着親兵向外衝殺。就在這時，只聽得南岸鼓聲大作，很多義軍大船劈波斬浪，向唐軍船隻殺來，中間一隻大船上，只見義軍水師將領段猛赤膊上身，手提鋼刀，靠近唐軍船隻時，指揮義兵跳上亂砍。
唐軍大船船底漏水，在江面上顛簸不止，很多唐兵來自北方，不懂水性，在船上尚站立不穩，更甭說手持刀槍廝殺了。唐兵像下餃子似地掉下水去，撲騰了一會就不見了人影，餘下的只得跪下哀求義兵饒命。
段彥謨見三軍已亂，船形被打散，知道硬撐下去，必定全軍覆滅，連忙下令死命向北衝殺，終於衝殺開一條水道，逃到北岸，狂奔三四十里，才停下駐紮，清點人馬，折損大半，只剩下六七千人。段彥謨不禁大慟：“我多年心血，積攢的這些精銳，今日爲之一空！蒼天啊，你爲何對段某這樣不公啊！”
朱敬玫此時也哭喪着臉，低頭不語。出征前他向楊復光誇下海口，說攻入江州後，就獻上江州特產銀魚，請特級廚師加工，讓楊復光第一個品嚐。如今銀魚一尾沒有見到，反而成了落湯雞，鬧了個天大的笑話。
李福、劉巨容這一路推進也很不順利，唐軍行進到應城一帶時，突然遭到義軍第四寨孫梅部的襲擊，損失慘重。嶽靈飛一馬當先，挺槍大叫：“嶽靈飛在此，誰敢前來應戰！”
李福一聽是嶽靈飛帶兵攔截，嚇得魂飛魄散，聲音也走了樣，顫慄着對劉巨容說：“我聞賊寇嶽靈飛有萬夫不當之勇，你我肯定不是敵手，還是避一避吧！”
劉巨容答道：“三軍至此，如果遽然後撤，必然全軍潰散，不如拼死向前，尚有生路。”說完，劉巨容猛抽雪花駒，揮舞齊鳳朝陽刀，直取嶽靈飛，嶽靈飛催動青驄馬，施開渾鐵點鋼槍，和劉巨容殺在一起。二將抖擻精神，大戰四五十合，劉巨容刀法散亂，氣力不加，撥馬望本陣就走。
孫梅鞭梢一指，義軍向唐軍卷殺過去，量李福三萬唐軍，長途跋涉，哪是義軍第四寨百戰雄師的對手，被殺得三停去了二停。劉巨容和李福指揮唐軍捨命衝殺，方殺開一條血路，向鄂州方向而去。進入鄂州後，緊閉城門，再也不敢出戰。
就在段彥謨、李福連吃敗仗之時，曾元裕和楊復光率領着五萬唐軍，從江陵出發，乘坐大小戰船數百艘，溯江東上，只見舟楫相連，旌旗獵獵作響，浩浩蕩蕩地殺向江州而來。大軍還未到達鄂州，李福已經派遣信使坐快船將告急文書送到了曾元裕的帥案上。
曾元裕坐在船艙裡，看着告急文書，方知已經連輸二陣，氣得他一把將告急文書撕得粉碎。怒氣填胸，聲震屋宇：“段彥謨、李福，無能之輩，都是大草包！他們陸上這一敗，打亂了我軍的作戰部署，好好的一鍋湯，全被他媽的攪黃了！我要追究他們的失利責任！”
“追究責任？嘿嘿，要追究責任，我看先要從你頭上算起吧。”楊復光像一個幽靈，突然鑽進船艙，出現在曾元裕面前。曾元裕一見楊復光，剛纔的一肚子氣一下子泄了，沒轍了。楊復光是田令孜的親信，監軍宦官，得罪不得。他無奈地楊復光說：“楊監軍，現在陸上二路人馬已經告敗，我們這一路如果冒進，強攻江州，曹師雄很可能就在防守江州同時，攻擊我軍後方補給線。我軍的補給線一旦被賊寇控制，那我們就全完了！”
楊復光鼓起魚眼，尖聲說道：“曾將軍，你考慮得不無道理，現在我軍孤懸江面，完全可能遭遇像段彥謨這樣的下場，江陵、襄州等重鎮一旦落入賊手，你我將全部葬身在這大江之上。兵士們餓着肚子總不能行軍打仗吧，我看還是趁早撤回江陵吧，免得夜長夢多。剿賊剿賊，小心自己也被剿沒了！”
就在這時，一名親兵急匆匆地走進船艙，向曾元裕稟報：“曾將軍，大事不好，嶽州守將譚兵、蔣飛派信使前來求見，說岳州遇到賊寇王重隱、徐唐莒部猛烈攻擊，危在旦夕！”
曾元裕大吃一驚，喃喃自語：“曹師雄啊，你好厲害啊，竟然敢長途奔襲我軍後方重鎮嶽州。”說完，曾元裕感到心力交瘁，一屁股跌坐在船艙裡，耳聞外面呼嘯的江風，痛苦地閉上了雙眼。