呂惠卿的廂軍把蘭州城圍得如鐵桶一般。
他這一路是鐵了心要給西夏人一個警告，在蘭州城下，凡是党項族人一律殺無赦，如果有證明是宋人的則一路通行，隨他們回蘭州也好，回秦鳳也好。
俗話說故土難離，在蘭州城下的一部分民衆，有的想到蘭州戰事將起，爲免去戰火所焚之苦，他們有一些人牽家挈子回秦鳳一帶去。而有一些人因爲家人家業都還在蘭州，就算是戰爭在即，也要回到城裡去。呂惠卿也不加留難，讓他們自個兒想辦法進城。
剛開始時西夏兵還以爲是呂惠卿發什麼善心，見是蘭州的居民，也讓他們進去，可這幫宋民一回去可就不同了，有人知道外面的宋軍對自己的宋民是不會舉起屠刀的，回去之後便收拾細軟，趁城門不緊之時就開始出逃，這一來就起了連鎖反應，蘭州城的宋民便紛紛出城，有些甚至出城後直接加入了呂惠卿的廂軍中，那些都是給西夏人欺侮過，想要爲家人報仇的。
呂惠卿讓軍中的文書和斥候們分別給他們鑑別，要是真正是有心加入宋軍的，就讓他們到各營去。而且這樣一來，斥候們便得到了許多蘭州城內的確切消息。
其中有一條消息最讓呂惠卿震驚，當初斥候們聽到這個消息時也不相信，還又問了很多其它在蘭州城出來的難民，結果表明這個消息是真的。
“什麼？你們是說卓囉和南軍司的都督樑源安在蘭州城？”
“稟呂帥，末將開始也不相信，結果我和其它斥候一起詢問了其它難民，甚至還抓了幾個西夏牧民，他們回答是真的。”斥候營的指揮偏將劉伯海向呂惠卿道。
呂惠卿沒有想到樑源安會到蘭州來，他來這裡幹什麼？呂惠卿揮了揮手，讓劉伯海出去，一個人在那裡靜靜地想。
就在宋軍圍住蘭州城的第二天晚上，呂惠卿指揮宋軍大張旗鼓地擺出開始進攻蘭州城的樣子，而大營卻悄悄地開出一支隊伍，往北邊方向而去。
西夏。
卓囉和南軍司。
西夏的党項人是遊牧民族出身，作戰一向是來去如風，勇武善戰，善攻而不善守，不喜歡倚仗城牆之利，只看他們現在的西夏重兵之地的卓囉和南軍司則可見一斑。
在整個軍司駐地的幾裡範圍內的西夏軍分駐在十多個山頭，現在恰好是晚上，到處火光點點，照得火紅一片，高高豎起的卓囉和南軍司總督大旗位於大後方，各處山頭的營寨衆星護月的把中軍大帳團團拱衛。
在不遠處，呂惠卿和手下的幾個大將前鋒劉日河、秦方亮，左軍馬大勇、右軍魯南和偏將劉武功、張和六人來到了前線，在一座最高的山丘上遠觀敵陣，研究明天交鋒的策略。
原來那天自呂惠卿從斥候部隊中得知西夏的卓囉和南軍司總督樑源安在蘭州城時，突然想到這是一個絕好的機會。西夏在卓囉和南軍司本來就沒有什麼兵力，現在宋夏邊境正是劍拔弩張之時，樑源安到蘭州來，做爲一個總督，絕對不會是單槍匹馬，而且眼下卓囉和南軍司是羣龍無首，要是出其不意的長途奔襲到那裡，說不定很快就可以拿下。到時宋軍從那裡出兵，無論指向哪裡，敵人都將會心驚膽戰。
呂惠卿一念至此，便召集諸將。只留下後軍的常理的五千人馬佯裝在蘭州城下對攻，自己率前鋒和左右軍兩萬多人星夜奔馳，直插卓囉和南軍司。
兩軍白天已經接了一仗，西夏軍在卓囉和南軍司的臨時指揮哈薩倫將軍也是一個老手，彼此試探性攻擊了一回。
呂惠卿嘆道：“哈薩倫這潑才的確懂得揀地方，他是想借着林木山丘的掩護，苦守不出，到我們泄氣時，才痛施反擊。”秦方亮微笑道：“不若今晚我們摸進去殺人放火，教他們睡難安寢，看看準先泄氣。”馬大勇駁斥道：“秦將軍，這隻能是小騷擾，一個不好我們可能沒命回來。”呂惠卿斷然道：“今晚是我們唯一可制勝的機會，但不是放火燒幾個營帳，而是大規模的進攻。要是再拖上一些時間，不知常將軍在蘭州城下有什麼變化，而且萬一西夏其它幾個軍司聞訊趕來，我們還沒有拿下卓囉和南軍司的話，就輪到我們有難了。”諸將衆皆愕然。
呂惠卿哈哈笑道：“你們看，連你們都沒想到己軍會發動猛攻，敵人將更想不到，這纔算是奇兵。他們以爲我們幾天長途奔來已經苦累不堪了，肯定會歇息一晚。”馬大勇苦笑道：“我不是沒想過，只是認爲沒有能力辦到。”呂惠卿正容道：“諸位，本帥並非說笑。若容哈薩倫的人馬休息整夜，明天人人精神抖擻的，明天我們將更加困難，所以必須先給他來個措手不及，現在敵人雖看似分守得無懈可擊，其實卻是力量分散，只要我們集中精銳，開始時佯作全線推進，然後再集中朝一點作突破，目標則是哈薩倫的中軍大帳，就好象兩人交鋒，力取對方要害，任他再多上幾倍人，仍要吃不完兜着走。”
呂惠卿現在關鍵是要精銳之師，他環顧了一下身邊的諸將，除了兩個偏將劉武功和張和之外，四個人均是躍躍欲試。呂惠卿和他們共事多年，當然知道各人的底細，心中已經有了安排。
“秦方亮和魯南你們兩人馬上回去在軍中選出四千名精銳中的精銳，作爲此次行動的主力。”
秦方亮和魯南各自應了一聲道：“是，大帥。”秦方亮而後又問了一句：“大帥，我們選擇什麼時候進攻最適合？”
呂惠卿思忖了一下，道：“就選在日出前兩個時辰，吃過晚膳後，你們就命參與突擊行動的四千個最精銳軍士提早睡覺，但千萬不要告訴他們會幹什麼，好令他們安心歇息，行動前才喚醒他們。”
馬大勇見沒有自己的份，插口道：“有三個時辰的熟睡，足可回覆體力。只是不知大帥我們其它人要如何配合呢？”。
呂惠卿微笑道：“放心吧，我的馬大將軍，不會讓你在一旁只有搖旗吶喊的份！”