廣年侯周飛擔任河東郡太守之後，採取積極的經濟政策，打壓士族，鼓勵農墾，招納流民，擴大基礎建設，使得河東郡的經濟獲得了突飛猛進的發展。
河東郡的臨汾盆地和運城盆地，土地肥沃、灌溉便利，自古就是發達的農業種植區。
周飛將幷州牧治所設在河東郡安邑，使得幷州的重心南移，幷州以防禦北部鮮卑爲重心的防禦轉爲向西，以防禦羌胡爲主。
河東郡的經濟發展，爲擴軍提供了物質保障。
周飛擔任幷州牧以後，對太原郡和上黨郡的官兵進行整合，淘汰老弱，每郡保留五百騎兵，一千五百步兵；每縣僅留一百官兵，部分強壯者被轉到河東郡爲軍；剩餘者裁撤爲民。
重點加強河東郡和上郡的軍事力量；西河郡都尉張猛組建了五千騎兵用於進攻，三千步兵用於守城。
麴義被調爲河東郡太守後，繼續直轄他的先登營，先登營由他從家族帶來的千人爲主，加入部分羌胡和漢民，擴編到兩千人，成爲一支人數較少，戰力卻極強的部隊，戰鬥力不下於陷陣營。
沮授對人員和軍隊進行調整，管亥繼續擔任河東郡都尉，所轄官兵增加。
徐晃的駐地繼續在夏陽城，宋憲的駐地調整到膚施城，任上郡北部都尉；高奴駐守兩位軍司馬，分別管理騎兵和步兵。
原麴義所轄騎兵和步兵，分成三部分，一部分駐守高奴城，一部分歸了徐晃，一部分加強給管亥；使得兩人所轄騎兵皆達到兩萬五千人。
接到皇帝的命令以及高順的書信後，周飛與麴義進行協商，決定調麴義爲安定郡太守，張猛（張牛角）爲北地郡太守，由軍師沮授統一指揮，負責收復兩郡蕭關以南的地區。
令太原小將郝昭爲西河郡都尉，率領兩千騎兵和兩千步兵駐守離石城，並擇機擴編到個五千人。
郝昭是周飛在整編太原郡官兵時挖掘的一員小將，甚喜，便提爲軍司馬。
郝昭身長九尺，爲人雄壯，膂力過人，雙帶兩鞬，能左右馳射。
周飛安照皇帝的命令，兼任河東郡太守。
爲了加強麴義的軍事力量，沮授決定把原麴義所轄的軍隊重新集結起來，一萬騎兵，兩千先登營士兵和五千步兵，這些官兵將隨麴義進駐安定郡；張猛所轄官兵不變
東函谷，南崤武，西散關，北蕭關，爲關中四大關隘，四關之一的北蕭關，亦稱漢蕭關。
自戰國、秦漢以來，蕭關故道一直是關中與北方的軍事、經濟、文化交往的主要通道。蕭關具有特殊的地理位置，出東南可直驅關中平原大片沃土，北過黃河直至廣闊的大草原，向西可通向河西四郡等遼闊地域。
蕭關，在今寧夏固原東南；六盤山山脈橫亙於關中西北，爲其西北屏障。自隴上進入關中的通道主要是渭河、涇河等河流穿切成的河谷低地。渭河方向山勢較險峻，而涇河方向相對較爲平易。蕭關即在六盤山山口依險而立，扼守自涇河方向進入關中平原的通道。蕭關是關中西北方向的重要關口，屏護關中西北的安全。
高順選擇佔領蕭關，不僅有重要的軍事意義，還有重要的經濟利益。
周飛、沮授和麴義等人對蕭關志在必得。
這是沮授第一次謀劃大型戰役，更是小心謹慎，思慮周密，詳細規劃。
周飛早就有收復兩地的打算，派出了大批斥候到兩郡打探消息，對當地情況瞭如指掌。
羌胡佔領兩郡的時間已久，兩郡羌人實力非常強大，皆能組成十萬以上的騎兵，連董卓實力之強橫，都無法順利收復兩郡。
若是正面對決，集中周飛全部的軍事力量，也不是兩郡羌胡的對手，必須採取有效的策略，這難不倒沮授。
沮授在思慮之後，決定採取步步爲營的辦法，逐漸收復失地，並將此戰作爲招兵、練兵的磨刀石，等戰爭結束，不僅收復了失地，還能練就一支強軍。
若是今冬收復北地郡南部，則可動用明年一年的時間收復安定郡南部。
反正現在周飛有高順的支持，財大氣粗，不擔心財政問題，儘可能的與羌胡進行周旋，逐漸消磨羌胡的實力和耐心。
首先，要取得冠軍侯高順的支持，沮授的辦法很簡單，就是讓關羽率領一萬騎兵，加上匈奴單于的一萬騎兵和鮮卑大王魁頭的一萬騎兵，再次劫掠北地郡，威脅北地郡羌胡的背部安全，他們回防，則麴義順勢收復北地郡的南部，若是他們不回防，則關羽可在北地郡的背部大肆劫掠，並勸降北地郡的豪強。
冬季閒來無事，匈奴單于和鮮卑大王皆欣然同意，極爲配合漢軍的這次行動，在他們看來，能劫掠便劫掠，即便不能劫掠，漢軍也不會虧待他們。
於是，十二月中旬，關羽帶領三萬騎兵，從河陰縣出發，張楊帶領兩千騎兵隨軍出征，周倉坐鎮河陰城，保障後勤物資。
大軍一路西行，經過朔方城，先收復被匈奴右賢王佔領的廣牧縣，然後到達鮮卑人控制的臨戎縣，隨之向南，進入北地郡境內。
其次，要求宋憲集結軍隊，牽制匈奴右賢王部，使之不得有異動。
再次，爲了確保勝利，周飛和沮授決定，徐晃帶領所轄的兩萬騎兵前去協助；管亥留守安邑，保障後勤輜重；周飛親自坐鎮夏陽城；沮授隨軍行動。
周飛給麴義的權限是騎兵可擴招到兩萬，步兵爲一萬五千人；張猛的權限是騎兵擴招到一萬五千人，步兵擴招到一萬人；若是如此，兩人皆有自保之力，若是羌胡大軍來攻，也能堅持到援軍的到來。
最後，派人聯絡董卓，要求其在右扶風的軍隊給予對羌胡的牽制。董卓與周飛關係不錯，他還需要依賴從周飛處交易的糧食；於是董卓在接到信息之後，便立即派出兩萬騎兵，駐守杜陽縣城，此舉既能方便支援陳倉之戰，又能交好周飛和高順，牽制安定郡和北地郡的羌胡人。
十二月初，部隊已集結在夏陽城，做好了出發準備。
沮授先是命令麴義帶領所轄軍隊爲先鋒，先期進入雕陰縣，築路架橋，建設營地，爲大部隊到來做準備。
十二月中旬，沮授與徐晃和張猛率領大軍到達雕陰城，稍事休整，便命令張猛率領五千騎兵率先進入北地郡。
北地郡失守後，內徙左馮翊；此時的北地郡已非大漢所有，郡內局勢複雜，既有北地羌胡，北地羌胡是胡漢雜居的羌人，胡漢各佔一半的人口，又有胡人部落，胡人部落又分爲北地羌和北地胡；北地羌以馬蘭山爲聚集地，南與馮翊、北地二郡連接；北地胡是指流動於兩漢時北地郡境內的盧水胡、鮮卑、匈奴等人；一旦反叛侵擾，北地羌、北地胡就會混成一體，井引起北地郡內雜居的羌胡響應，共同起事作亂。
按照沮授的計劃，收復北地郡南部的戰功歸於張猛，然後張猛駐守北地郡，作爲收復安定郡南部的後勤供應基地；收復安定郡的戰功歸於麴義；他和徐晃是協助者，分別協助兩人收復北地郡和安定郡。
麴義和張猛兩人對戰功非常渴望，對沮授的安排沒有任何異議。