濟北國投靠青州，對魯國的賊寇昌豨來說，影響非常小，就近的東平國和任城國，早在黃巾之亂的時候便連續遭到渠帥卜己的多次劫掠，人口稀少，經濟蕭條，軍事防禦能力更差，更適合昌豨的劫掠。
見到濟北國百姓穩定，防禦嚴密，不受外部勢力的威脅，東平國和任城國也動了心思，立即派人同青州牧房良聯繫，希望投靠青州，得到庇護。
房良來者不拒，全部接納，按照濟北國的模式進行管理。
整頓軍隊，加強防禦，這對青州來說非常簡單。
接着，進行大規模建設，這三郡國離濟南國非常近，道路非常容易修築或者拓寬，這得到當地百姓的大力支持；隨後進行水力建設，建設好排水，免除洪澇災害，在黃河沖積平原上開發出大片的良田，建設了多處農莊，這些都算是高順的私人財產，將來可以賞賜有功之臣。
青州和冀州，一下子接納了兗州的四個郡國，且迅速穩定地方局勢，進行大規模建設，得到當地官府和百姓的支持，董卓和李儒對此非常不滿。
兗州一共有八個郡國，先前，朝廷已把泰山郡劃給了青州，現在又有四個郡國分別投向青州和冀州，還剩下三個郡，分別是陳留郡、濟陰郡和山陽郡。
董卓坐不住了，立即與李儒商量，決定派中郎將牛輔帶兵搶佔兗州剩餘三郡，呂布隨行。
呂布不願意接受牛輔的指揮，於是兩人商量後決定，兵分兩路，呂布先進攻北部的酸棗，然後一路向東，直逼濟陰郡郡治定陶，要佔領陳留郡和濟陰郡的北部；牛輔從南路進攻，與陳留郡太守胡軫聯手，先拿下陳留郡郡治陳留城，佔領陳留郡的南部地區，然後向東佔領濟陰郡的南部；最後，兩人聯手進攻山陽郡，打敗兗州刺史劉岱和山陽郡太守袁遺。
牛輔的指揮水平不咋的，不過有狡猾的胡軫協助，佔領陳留郡南部非常輕鬆，原太守張邈只得帶了很少的隨從逃跑。
順利佔領陳留城和周邊諸縣，牛輔信心大增，關東士兵的戰鬥力太低了；本來他還想讓胡軫協助他繼續作戰，現在看來，已無必要，強軍所過之處，敵人必將早已逃跑，或者立即開門迎接，這樣輕鬆的戰功，他可不想讓別人分享。
若是帶大部隊逃跑，根本擺脫不了涼州騎兵的追擊；張邈現在面臨的困難是投靠曹操還是投靠袁紹；他的太守之位是袁家舉薦的，他算是袁家的門生故吏了，不過他更看好曹操。
曹操的實力發展很快，在袁紹的首肯和暗中支持下，現在已佔據陳留郡南部的己吾縣和扶溝縣，以及豫州穎川郡東部十一縣和陳國的西北部三縣，步兵達到四萬多人，騎兵五千餘人。
呂布已經憋屈了很久，這次把他放出來，獨自領兵作戰，準備打出他的名氣。
早在幷州的時候，他便開始琢磨攻城術，現在正好派上用場。
酸棗縣，在盟軍官兵撤離之後，變成了一片廢墟，大部分當地百姓爲了躲避戰火，已逃離他鄉，留下的人已寥寥無幾。
呂布大軍到達，還沒開始攻城，縣令已命人開城門迎接，他現在沒有幾個兵，如何抵擋？
對此，呂布非常滿意，留下一個部曲的步兵留守，剩餘官兵繼續前行，去攻打下一座縣城；呂布下令，不得爲難城內百姓，希望減少殺戮，當地官府便會降低抵抗力度。
呂布措施得到，一路推進到濟陰郡郡治定陶。
濟陰，菏澤古稱，因在濟水之南而得名，下轄十一縣，有一百三十多萬人口，是中原地區的政治、經濟、軍事、文化重鎮。
太守張寵得知朝廷大軍前來，心中大驚，當初他可是資助過會盟聯軍很多物資，若是被朝廷捉住，後果絕對好不了。
太守張寵現在後悔，爲什麼不早投向青州牧或者冀州牧呢？若是這樣的話，至少不用遭到朝廷的攻擊，怪只怪他想的太簡單了，感覺西部與朝廷間隔幾郡，沒想到朝廷軍隊的攻擊會如此犀利。
兗州刺史劉岱也是袁家舉薦的，自然被列爲袁家一系，不過他是皇親國戚，與袁家走的並不親密。
曹操暗自慶幸，及時多佔了穎川郡和陳國的幾縣，否則，現在連落腳的地方都沒有了，更讓他慶幸的是牛輔並沒有攻擊己吾縣和扶溝縣；不過，以他的智商能看出，這不過是眼前，等朝廷任命的陳留郡太守胡軫穩定下來後，肯定要收復這兩縣，戰爭不可避免；更重要的是，他的後方還有潁川郡太守魏續，若是北方發生戰事，魏續肯定會擇機而出，將他驅逐出轄區。
兗州發生的劇烈變化，連魯國的賊首昌豨都感到害怕，他甚至是懷疑由於他的劫掠，才引來的朝廷官兵，不由的小心了很多，把外出劫掠的部隊完全召回，並開始籌劃後事，他計劃，若是朝廷大軍真是來剿滅他的，他將前往徐州，投奔徐州，徐州牧陶謙乃忠厚老者，且缺乏戰將，肯定會接納他的，而且投奔之後，一定能獲得重用的機會。
袁紹見朝廷派出幾萬大軍來襲，若是等他們佔領兗州，豈能放過豫州？
在與幾位軍師商量之後，袁紹急忙給劉岱和袁遺去信，讓他們放棄兗州，來豫州，聯手對付董卓軍隊的進攻，否則昌邑城孤城難守，早晚會失陷。
袁遺對袁紹的命令無條件的執行，劉岱卻不這麼想，他是兗州刺史，必須留在境內，與反賊董卓的軍隊進行作戰，那怕戰死，也對得起列祖列宗。
這時，豫州幾股勢力，暫時拋卻內部恩怨，團結起來，一致對外。
州牧韓馥負責沛國的防禦，袁遺負責樑國的防禦，袁紹負責陳國的防禦，曹操則負責穎川郡的防禦，各司其職。
這樣，袁紹輕鬆的便把陳國和樑國納入他的勢力，成爲他的轄區，且他有汝南郡做基地，可以提供源源不斷的兵員和後勤物資，若是州牧韓馥不能力敵，他甚至有機會取而代之，將沛國納入名下。
於是，在袁遺撤退之後，刺史劉岱接管了山陽郡，把各大家族和各縣的兵丁集中起來到州治昌邑城，加固城牆、深挖壕溝，預備弓箭等守城物資，準備決戰。
此前便有很多家族遷移到冀州或者青州，這次朝廷軍隊前來，爲了免遭戰火的波及，更多的人選擇了逃離，留下的人，都是劉岱堅定的支持者。
既然袁遺已經帶領軍隊撤離，劉岱便不再指望袁家和豫州，便派人向青州求援，並要求各家族把部分家人轉移到青州轄區，他已做好與敵同歸於盡的心理準備。