此時楚軍五軍中的勇武鎮北軍、忠義鎮南軍、蛟威鎮東軍都已經完成徵募，楚軍軍制與中央有所不同，各軍統帥爲勇武將軍、忠義將軍、雄威將軍、蛟威將軍、龍虎將軍，各軍正常統領部隊三萬人；各軍五員至十員督將，每督將統兩到三偏將，偏將統五牙門將，各牙門將統五亭尉，各亭尉統五什尉，各什尉統二十卒。
這樣的思路使得部隊以督將來調令軍隊，一個督將領兵在5000-7500人之間，這個思路並不是劉協提的，而是多年征戰的皇甫嵩提出來的，以什尉爲一個小集團練兵，由牙門將監督，使得練兵的工作派到下層，督將和偏將就可以將精力集中在戰術性的調整上，而大軍統帥的職責更主要是戰略性的思考。
這種改制使得皇甫嵩、盧植等儒將的發揮提供了非常廣闊的空間，給張遼、魏延這樣熟讀兵書的將軍提供了更大的空間，對呂布和高順等善於練兵和衝鋒陷陣的大將帶來了一定的制約，但由於整體協調性更高，好處還是大於壞處。事實上，這也逼迫了呂布、趙雲、黃忠、高順等人開始學習兵法，使他們上了非常大的臺階，同時也爲後期楚軍周瑜、徐庶兩大著名儒將的出現提供了機會。
在財力的支撐下，勇武鎮北軍、忠義鎮南軍、蛟威鎮東軍三軍已經初具規模，甲胃精良，戰馬全是涼州良馬。
勇武鎮北軍以皇甫嵩的三萬雍州兵爲主，現招募北方流民兩萬人進行補充，騎兵爲主，輕步兵爲輔，重步兵次之，只有水軍一千人不到，負責在新野襄江上游接應自襄陽北上的物資。勇武鎮北軍以南陽、新野兩郡爲駐地，以宛城和新野城爲駐防重地，左可攻漢中，右可進中原腹地，上可直揮京師。
忠義鎮南軍以在幷州北部徵募的壯丁和當地徵募的荊、交兩州壯丁爲主，吸納部分荊州部隊，採取重步兵、水兵、騎兵並重發展，輕步兵次之，轉駐長沙。忠義鎮南軍以向南徵交州和平定山越叛亂爲主要職責。
虯威鎮東軍以原有荊州駐江夏、江陵的水軍爲主，北方徵募的壯丁、流民進行補充，負責江夏、江陵兩郡的防守。整個鎮東軍水兵佔據百分之八十，輕步兵和騎兵爲輔。
三軍兵力、糧草充足，只是除了勇武鎮北軍外訓練和裝備都成問題。
襄陽的軍備府在鄭渾等京城名匠率領下，加工大量符合當初丁原推薦的護馬皮底鑲嵌甲和飛射騎兵專用的皮底鑲嵌甲（以皮甲爲基礎，在必要處鑲嵌玄鐵鱗片）。
蒲元則專攻武器製造，採取百煅工藝和冷淬工藝相結合的十煅冷淬工藝，帶着三千多工匠製造以丁原奉送的大秦重劍爲原形設計的南陽重劍、衝鋒騎兵的斬馬刀和其他兵種使用的各種兵器。
白翳是東漢末年最出色的弓弩製造工匠，他帶着人主要製造各式弓弩，有飛射騎兵專用的新野強弓、步兵專用的荊州強弓（說白了就是英格蘭長弓的荊州版，基本定製是一點五米高）守城用的巨型強弩和輕步兵用的襄陽弩（白翳自己設計的強弩，可惜當時未能受人重視，他認爲連弩看起來不錯，可是每次裝弩箭的程序太繁瑣，不如使用快裝強弩，在敵人衝過來前也可以不間斷的射擊，而且製造簡單，包括弩箭的製造要求也比較低）。
張鈞則根據劉協的意思，一心試驗可以提高灌溉能力的水車。
由於流民不多，水利建設、道路鋪設和城池建設嚴重受阻，並沒有完全開展起來，而相應得水稻推廣工作由於受水利建設工作影響並沒有開展起來。
在盧植的推動下，荊州第一次武將比武——羣英會開始進行，希望通過這個比武發現更多人才，已應付征伐交、益兩州的戰事。
這一次比武的結局基本在劉協的預料中，但對荊州官員和武將們震動很大，本以爲除了趙雲就天下無敵的呂布又一次敗在了黃忠手下，兩人馬戰打了三百回合未分勝負，在騎射和步射、水戰上，呂布都敗了。
如果說騎射是惜敗，步射是略敗，水戰則是慘敗。
有了一次教訓的呂布已經不是很傷心了，對黃忠也頗爲佩服，常拉着趙雲和黃忠三人坐在一起觀看其他武將比武，還與衆人笑道：“我若戰死，必死在水中爾！”
甘寧毫無疑問的在水戰上勝過黃忠、文聘，連蔣欽、周泰都不是對手，馬戰上略敗於呂布、黃忠、趙雲三人，與張遼在伯仲之間，飛射則遠不如四人，步射卻又勝過趙雲、張遼。
令劉協失望的是魏延，這個被自己看好的傢伙，馬戰不如呂布、黃忠、趙雲，小勝張遼、陳到；水戰竟然敗給黃忠，幾乎只靠着英勇，勉強勝過蔡瑁；飛射和步射不如甘寧、文聘，險勝陳到。
高順做爲鎮南軍大帥，敗的最慘，馬戰、飛射、步射、水戰四項都未能進前五，頗沒有面子。
年輕將領將領中以趙雲、陳到爲首，霍俊、郭慈次之；荊州本地將領黃忠文聘、魏延最爲出色，霍俊次之，其餘除水戰不錯外，幾乎全敗；新投效的數十名將領中，以甘寧爲首，周泰、蔣欽次之，其餘人等都算是一般。
到了盧植、皇甫嵩和外請的司馬徴三人聯名執掌的兵法校考，結果又令衆人大呼意外，得第一者是張遼，盧植給與的評價爲：行軍佈陣中正穩健，偶行奇招則必攻敵之心肺要害，守攻皆宜，帥才之姿。
魏延第二，皇甫嵩的評價是：善攻能守，多有奇謀，攻則多行奇招，守則以正爲主，輔之以奇，然不能觀大局，奇招與險招皆一念之間。
文聘第三，司馬徴的評價爲：得《六韜》之精華，悉《孫子》之神魄，奇正相輔相成，穩中求攻，守城之上將，水軍之大將，攻城奪地之中將。
呂布拿的是第六，還在黃忠、趙雲之後，他評價只有八個字：小有計謀，多應變之智，宜統騎兵奔襲殺敵，不善攻城守地。
高順得的是第八，還在呂布、甘寧之後，他的評價是盧植給的：衝鋒陷陣不畏艱險，大將之才，然攻則忘守，守則忘攻，幸果斷剛毅，敗亦無損，勝則滅敵無數。