可以說現在是日本面臨倒幕維新成功以來最大的危機，如果東京被人民軍攻佔，那麼日本就徹底完了，就算**能撤出東京，但權威性必然大降，難以再控制局酉，相反如果日本這次能夠守住東京，那麼必然大大提振日本的民心士氣，說不定還會給日本帶來一絲轉機，因此日本**也立刻決定成立東京防禦指揮部，由山縣有朋親自擔任指揮官，寺內正毅任副指揮兼參謀長。這也是目前日本的高級陸軍軍官中，有指揮大規模戰爭經驗的人選。
而山縣有朋上任之後，一方面下令東京各地的駐軍加強備守，在人民軍攻來，必須死守陣地，絕不許後退，並且又命令寺內正毅親自趕赴人民軍要由水戶進攻東京必經的石岡督戰，這另一方面又下令從日本各地調集軍隊，增援東京。
就在人民軍在水戶登陸的第三天，人民軍集中了大約2萬軍隊，向石岡發動了進攻。而日軍駐守石岡的是37師團，這個師團在目前的日本也算是精銳部隊，但在人民軍面前，卻完全不是對手。
人民軍首先集中迫擊炮部隊，向日軍的陣地發動了猛烈的轟擊。其實日軍的防禦陣地佈置得還算中規中矩，對炮有一定的抵抗力，但日軍的士兵基本都是初次上陣，更是第一次經歷這樣的炮擊，以前那裡見過這樣的場面，一個個都嚇得不知所措，大多數人都趴在戰壕裡，不敢動彈，而在戰前立下的與人民軍決一死戰的豪言壯語早就被拋在了腦後。
當然也有少數腦袋一跟筋的人，到是真不怕死，在陣地裡高呼“天皇萬歲”但在人民軍發射炮彈的轟擊下，頓時被炸得粉身粹骨，死於非命。
在炮擊之後，人民軍向日軍的陣地發動了進攻，由俄國僱傭軍團打頭陣。日本陸軍對於白刃戰的技術是相當重視的，幾乎每一個日本陸軍士兵都受過嚴格的白刃戰訓練，在日俄戰爭的戰場上可以和俄軍拼個勢均力敵，甚致還要超出，而在華東**參戰之初，人民軍在白刃戰技術上還是要比日軍遜色一籌的。
37師團己成立了近2年的時間，白刃戰技術的訓練是他們平時練得最多的，單以技術來說，己不遜色於在東北戰場上參戰的日軍了。但戰場比拼的可不是純技術，士氣、經驗、戰術都缺一不可，而37師團顯然在這三個環節上都都有較大的歉缺，因此在白刃戰上，也無法和人民軍相抗衡，雖然也有一部份日兵確實在奮力戰鬥，無奈實力確實不濟，扺擋不住人民軍的進攻，經過了3個多小時的激戰之後，日軍的防線終於被人民軍突破，隨後整個戰線頓時全面潰敗了下來。
既使是寺內正毅在前線督戰，也無法挽回日軍的頹勢，結果僅一天的時間，人民軍就佔據了石岡，日軍37師團傷亡3000餘人，只好退守到土浦。
石岡失守，令東京震動，因爲石岡是東京北面的外圍防線的重要駐點，然而竟然連一天都守不住，也不得不令人對日軍的信心動搖。而且土浦距離東京己不足50公里，可以說是近在咫尺，因此一時東京里人心惶惶，不少人都準備逃離東京，向西南方向撤退，同時社會秩序大亂，有人趁機搶劫、殺人，鬧事，一夜之間發生了數十起嚴重社會事件。
不過日本**在這個時候的行事還是分寸的，立到極時的釆取了措施，首先下令對東京實施軍管，並加派了巡視的軍隊、警察，一但發現有違法亂紀者，可以當場擊斃；其次是封鎖了出入東京的所有道路，嚴禁居民從東京逃離，這樣都逃不出去，也就只好留下來；最後嚴令傳播流言，聚衆鬧事，一率嚴辦。而且就在第二天，明治天皇頒佈詔書，號招東京的居民要團結起來，與人民軍決一死戰，保衛東京，保衛日本，並且宣稱皇室所有成員，都將誓與東京同存亡等等。
由於多年的造神，天皇在日本社會中的威信力還是相當高的，因此天皇的詔書頒佈，再加上日本**的強硬措施，終於讓東京又恢復了正常秩序，同時軍心士兵也得到了一定的提升。而桂太郎、伊藤博文、山縣友朋等人也才鬆了一口氣。
其實在石岡失守之後，明治天皇就將桂太郎、伊藤博文、山縣友朋招入皇宮問訊，並對三人大發雷霆，指責三人有負天皇的信任，將國事搞得一團亂糟。而面對天皇的雷霆震怒，三名日本最具權勢的政治家也都只能跪伏於地，向天皇請罪。
其實明治天皇並沒有什麼實權，但由於日本**爲了將天皇塑造成日本的形像代表，成爲日本民衆的共同信仰，以加強日本的凝聚力，因此刻意的將天皇進行神格化，結果反面造就了這樣一個怪胎，明明沒有政治實權，但在日本政局中卻有就無上的權威，連掌握了政治實權的人也必須拜伏在他的腳下。
隨後明治天皇才似不經意的稱，鑑於現在東京的局勢危急，皇室成員是否應撤離東京，暫時避其鋒芒，否則萬一人民軍攻入東京，存皇室成員受辱，將是日本永遠的污點。
桂太郎、伊藤博文、山縣友朋都是人精，那還不明白天皇的真實用意，其實就是對目前的戰局沒有信心，害怕東京被人民軍攻破，因此想逃離東京。不過三人也都十分清楚，一但天皇撤離東京，那麼東京的軍心士氣將會立刻全盤崩漬，這一仗也就不用打了，無論如何也必須說服天皇留下來。
於是三人立刻向天皇陳明厲害，在這個時候是決不能撤離東京的，否則日軍必敗，日本也將亡國滅種，並且又再三向天皇保證，只要天皇不離開東京，那麼日本軍隊將絕對會守住東京，誓死保衛天室，決不會讓皇室受辱。
明治天皇也知道，如果這三個人不同意，自己也不可能離開東京，沒有政治實權是自己最致命的弱點，因此也只能免強同意留在東京，並且發表了詔書提振士氣。
雖然天皇下詔之後，東京的局勢暫時安定下來，民心士氣也有一定的提升，但山縣有朋清楚，只靠士氣是不能守住東京，何況這種士氣能夠維持多久都很難說，因此還必須對東京的防禦進行重新佈置。
山縣有朋和寺內正毅協商之後，下令37師團的殘部在土浦就地佈置陣地駐守，任務是延緩人民軍的進軍速度，而準備在駐離東京約30公里的守谷擋住人民軍的進攻，駐守守谷的是負責東京內線防禦的42師團，同時又調守工東京西面外圍的40師團增援，確保有2個師團守衛守谷。因爲守谷是東京的北面門戶，一但守谷再失守，東京也就門戶大開了。又調39師團從西北面威脅人民軍的側翼。而且爲了讓士兵死守陣地，山縣有朋又下令成立督戰隊，從陣地後退的士兵，可以就地擊斃。
佈置雖然安排下去，但山縣有朋和寺內正毅心裡也沒有底，因爲軍隊的佈防是需要時間的。不過人民軍攻佔了石岡之後，並沒有立刻進攻土浦，而且沿海岸線進攻，佔了水戶北部的那珂和南部的茨城町，這也是爲了保護登陸的地點，不過這樣一來，給日軍贏得了3天的時間，不僅讓日本佈置好了軍隊，而且還有一個師團趕到了東京，成爲第一支援助東京的軍隊，儘管只有一個師團，但對東京軍民的士氣提升是有很大的效果。
而就在這時，人民軍向土浦發動了進攻。而山縣有朋考慮到，土浦本來就不是日軍計劃駐守的位置，只是爲了爭取時間，而現在日軍的守谷防線己經得到了加強，因此守不守土浦已經意義不大了，而且駐守土浦的37師團是目前本土日軍中的精銳部隊，如果在守衛土浦的戰鬥中損失較大，就不划算了，因此山縣有朋最終決定，放棄土浦，將37師團撤回到守谷駐守。
隨後人民軍集中了大約2.5萬軍隊，向守谷發動了進攻。
這一次進攻，日軍表現得比石岡要頑強得多了，在人民軍強大的炮火轟擊下，仍然死死的守在陣地上，在人民軍發動衝鋒之後，日軍更是前赴後繼，一批一批的填補進來，倒下一片又上來一片，幾乎是用血肉之軀堵住人民軍的進攻。結果在第一天的戰鬥中，日軍傷亡了5000餘人，但卻守住了陣地。
而在第二天，人民軍的攻勢更猛，火力更強，日軍漸漸的有些抵擋不住了，於是有些部隊被迫從陣地中撤退下來，山縣有朋設立的督戰隊毫不手軟，當場槍斃了百餘名軍官士兵，也極大的震攝住了日軍。眼見撤退無望，日軍只能在陣地中死守不退，有的陣地整支中隊，甚致大隊的士兵都戰死在陣地上。
於是又經過了一天的激戰，雖然日軍失去了幾個局部的陣地，但在總體還是穩住了防線。
第三天，人民軍似乎耗盡了銳氣，進攻的強度也遠遠低於前兩天，而且草草就收兵撤退。
第四天，人民軍並沒有再發動進攻，原來是從東北趕來增援東京的第45師團威脅到水戶，因此人民軍也被迫退軍。