楚州城就如一支刺蝟，豎起來的尖刺把大周軍傷得鮮血淋漓。
大周軍傷亡奇重，早期陣亡的軍士還能有一口棺木，到顯德五年一月，楚州附近的棺木被蒐羅一空，到了二月底，陣亡軍士只能囊上一張草蓆，集體葬於大坑之中。
這些軍士生前在一起戰鬥，死後也能聚在一起，黃泉路上有人作伴，總算不太寂寞。
周軍軍力佔了絕對優勢，多次使計不成，也就毫不掩飾作戰意圖，周軍的投石車、臨車、衝車、對樓全部集中在東城，一日不停地進行強攻。而南門、北門、西門則極爲平靜，北門甚至沒有駐軍。
楚州軍只有五千多人，周軍人數在六萬人左右，周軍從人數到戰鬥力上都強於楚州軍，出城野戰，楚州軍必然敗滅得更快，死守楚州城或許還有一條生路。
在都監鄭起業的堅持下，楚州軍派出城內所有的騎兵，試探性地從北門出擊，結果騎兵剛一出城，周軍騎兵就從不遠處圍了過來，兩百多騎兵，轉眼間就覆沒於城下，此戰過後，楚州衆將便沒有人再提出城之計，楚州城建有一個大糧倉，城內居民平時也有貯糧的習慣，楚州堅守一年糧食也不會短缺。張彥卿就下令用巨石封死四個城門作困獸之鬥。
周軍從顯德五年一月起。就在城東修築土山，在二月底，終於修成一座略略高過城牆地土山，周軍在土山上安置了數十架牀弩，可以直接威脅東城門的楚州軍。
周軍把所有的臨車也集中在東城外，每個臨車上面可以藏兵六人，全是軍中神箭手，在東城護城河外還有一架巨型對樓，上面可以屯兵八十。裡面是清一色的弩手，土山、臨車和對樓都比城牆略高，上面的周軍軍士利用手中的弓弩，拼命向城牆上的楚州軍射擊。以掩護城牆下的步軍軍士。
護城河上，周軍用小舟架起了數座浮橋，數十輛憤轀車停放在護城河對岸，憤轀車頂部蒙以生牛皮，可以抵抗檑木、巨石的砸擊。也能有效地抵禦火攻，軍士藏身在憤轀裡面。依靠憤轀地保護，來到了城牆腳進行挖掘作業。
雖說周軍的憤轀車造得特別堅固結實。而且周軍弓弩手們攔命壓制城牆上的楚州軍，卻仍然有二十多個憤轀車被楚州用巨石擊毀，還有兩個憤轀車被猛火油引燃後發生了劇烈爆炸，每個憤轀車能夠藏兵五人，一百多名藏身於憤轀車的周軍軍士被巨石砸成肉餅或被炸成肉塊，但是，在前線總指揮趙匡胤地嚴令之下，憤轀車仍然前赴後繼地抵近城牆。
每個憤轀車裡面都裝有兩桶黑火藥。憤轀車裡的軍士冒着城頭密集的石塊，在城牆上挖出一個洞，把木桶放進洞口，引燃火線後，軍士們就奔出憤轀車，跳進護城河，每一聲巨響都能炸燬一部分城牆。
隨着周軍持續的爆破，二月二十六日，楚州城牆終於被炸出了一個缺口，缺口出現之後，周軍並沒有急於進攻，在弓箭手的掩護之下，他們繼續爆破，城牆出現了一丈餘寬地大缺口。
爲了這一個缺口，數萬周軍用去了整整三個月的時間，陣亡數千人，耗費糧草無數。
楚州之戰儘管激烈，不過尚不及壽州之戰，顯德三年，周軍包圍了壽州城一年多，直到壽州糧絕之後才攻破壽州，就在壽州城破之時，守將劉仁蟾憂急交加而中風，其部下與兒子將其擡出城外投降周軍，柴榮並沒有治罪於劉仁蟾，反而因爲其赤膽忠心，授予彌留中地劉仁蟾以節度使之職。
但是，此一時彼一時，若因爲楚州頑抗而給予張彥卿高官，則必然會給南唐諸將傳遞錯誤的信息：只要堅決抵抗，就能得到高官厚祿。爲此，柴榮力排衆議，下達了“屠城令”，警告那些敢於與周軍拼到玉石俱焚地南唐將領。
自從東城城牆響起了第一聲爆炸聲，楚州防禦使張彥卿就知道楚州城必失，張彥卿把城內所有男子集中起來，發放了所有庫存武器，令他們逐屋抵抗，再把五千楚州兵編成三支隊伍，一支隊伍由張彥卿帶領，據守楚州衙門，一支由兵馬都監鄭起業爲首，以慈恩寺爲據點，另一支以張彥宏爲首，在東城門處阻擊周軍。
張彥宏所率軍士共六百人，守在一丈多寬的東城缺口處，這六百軍士全是訓練有素的楚州步軍，第一排軍士舉着方形大盾，其後是長槍兵，弓箭手則夾在長槍兵之間。
張彥宏手提長槍，位於隊伍的前列指揮作戰。
周軍雖然有數萬大軍，可是缺口只有一丈多寬，又有護城河相阻，爲了避免自相踐踏而出現混亂，趙匡胤只派出五百軍士搶奪缺口。血戰半個時辰，五百軍士折損過半，仍然沒有攻破缺口，周軍指揮使陣亡於缺口處。
幾名楚州長槍兵把周軍指揮使的屍體挑在槍尖上，發出“嗬、嗬”狂叫。
趙匡胤臉色鐵青，瞪着牙將王彥升，聲色俱歷地道：“帶一百親衛，割下敵將首級。”王彥升出身草莽，是趙匡胤的舊部，得令後，舉着一把朴刀，氣勢洶洶地撲向楚軍。
楚州軍頂住了第一輪周軍的攻擊，也是傷亡過半，張彥宏臉上被刺了一槍，槍尖把其右耳刺掉，張彥宏顧不得包紮傷口，躲在盾牌手身後，接連刺死了幾名周軍軍士。
王彥升手下有二十名手持巨斧地軍士。這些軍士專門用來劈砍城門，楚州城門內外皆爲巨石封堵，巨斧軍士也就沒有用武之地，趙匡胤見楚州盾牌兵死守不退，便派出了這一隊巨斧手。
這些巨斧手均是周軍中地大力士，趕到陣前之後，在周軍長槍手的掩護之下，舉起巨斧一陣猛劈。楚州軍盾牌兵在這些巨斧武士的攻擊之下，迅速被劈開了一個缺口。
一名楚州盾牌手被劈倒在地。另一名匹斧手“嘿”地一斧劈下來，這名盾牌手胸膛當場被劈開，巨斧直接劈到了地面。楚將張彥宏趁着這名武士舊力使老新力未生之機，舉槍刺向其臉部。這些巨斧武士皆身穿鐵製鎧甲，只有臉部是其薄弱之處，銳利的槍尖從左眼刺進巨斧武士的腦中，巨斧武士仰頭大叫一聲，氣絕身亡。
張彥宏擡腳把巨斧武士踢開。從其腦中抽出長槍，一名周軍短刀手狠狠一刀砍向張彥宏。張彥宏回槍不及，眼看就要中刀。正在危急關頭，倒在地上的一名楚軍盾牌兵，用盡最後力氣，用短刀猛刺周軍短刀手，這一刀由下而上，從周軍短刀手下身直插而入。
王彥升一心要得敵將首級，此時，他已盯上了身穿將軍鎧甲的張彥宏。當張彥宏挺槍穿透一名巨斧武士的胸膛時，王彥升趕到了張彥宏身邊，舉起朴刀向張彥宏劈來，張彥宏急忙抽槍迎擊，不料這名巨斧武士緊緊抓住張彥宏槍桿，張彥宏急切之間沒有把長槍抽回，眼見王彥升刀鋒襲來，被迫放棄手中長槍，往左閃劈。
王彥升在周軍中以“奔雷刀”成名，刀勢極快，張彥宏已是閃劈不及，左臂被砍了下來，一名楚軍短刀手見狀，揮刀撲向王彥升，王彥升手中朴刀詭異地在空中劃了一個曲線，狠狠地砍在楚軍短刀手腰間。
張彥宏彎腰去撿一柄掉在地上地腰刀，正在彎腰之際，一名巨斧武士高舉着鋒利的巨斧，把張彥宏攔腰劈成兩斷，王彥升氣急敗壞地道：“他媽的，此人是我的。”說完，一刀斬下張彥宏首級。
楚州軍主將陣亡，餘衆很快就被周軍衝散，六百軍士只有數十人退入城中，其餘全部戰死在城牆處。
氣勢洶洶地周軍殺進了楚州城，周軍軍士在楚州城下傷亡慘重，陛下頒佈“屠城令”之後，素來軍紀嚴明的周軍軍士在血腥刺激之下，變成了出籠野獸，楚州成爲人間地獄。
楚州百姓預感到未日來臨，青壯年手持菜刀等各式武器，在大街小巷和周軍周旋，雖然給周軍帶來一些麻煩，可是周軍畢竟是訓練有素的虎狼之師，老百姓的抵抗很快就被撲滅，真正在巷戰中給周軍帶來巨大傷亡的還是由張彥卿和鄭起業率領地楚州軍。
楚州城內的激戰持續了四個時辰還沒有結束，不過，楚州軍大勢已去，慈恩寺已經丟失，殘存地楚州軍一千多人全部集中在衙門內，楚州衙門的大門極爲厚實，外面包着銅皮，楚州軍又在裡面頂上粗大地圓木，周軍一時無法進入衙門。
侯大勇跟隨着柴榮進入了楚州城，饒是侯大勇身經百戰，城內的慘象還是讓侯大勇感到震憾。
楚州城已經成爲地道的修羅場，街道上四處躺滿了肢殘腿斷的屍體，裡面有楚州軍士，也有周軍軍士，更多的是老百姓的屍體，鮮血染紅了大街小巷。侯大勇騎馬經過一些院落之時，從虛掩或敞開的院門看進去，不少院落裡都有老弱婦孺的屍體，還看到兩個軍士按住一個被脫光了衣衫地女子，另一位軍士正是發泄獸慾。
侯大勇在馬上默然不語，經歷了殘酷戰事的軍隊，若不加約束，就會成爲一羣地獄裡的魔鬼。侯大勇心中嘆息道：若自己不獻“火藥破城”之計，也許這一場屠殺就不會發生。可是侯大勇隨即又想道：若不用火藥破城，周軍將士必將在城下流更多的鮮血，楚州百姓是人，周軍將士同樣也是父母所生，正所謂對敵人仁慈也就是對自己殘忍，只要有戰爭，總會有悲劇發生。
只是。柴榮下達屠城令，這多少有些出乎侯大勇意料，他努力回想在另一個世界所學地歷史，是否有屠城之事發生，卻沒有一點頭緒。
（注一：《舊五代史》，顯德五年春正月乙巳，帝親攻楚州。時今上在楚州城北，晝夜不解甲冑，親冒矢石。麾兵以登城。丙午，拔之，斬僞守將張彥卿等，六軍大掠。城內軍民死者萬餘人，廬舍焚之殆盡。
注二：陸游《南唐書：張彥卿傳》雲，及梯衝臨城，鑿城爲窟室，實薪而焚之。城皆摧之，遂陷。彥卿猶結陣城內。誓死奮擊，謂之巷鬥。日暮。轉至州廨，長短兵皆盡，彥卿猶取繩牀搏戰，及兵馬都監鄭昭業等千餘人皆死之，無一人生降者。周兵死傷亦甚衆，世宗怒，盡屠城中居民，焚其室廬。然得彥卿子光佑不殺也。）
柴榮一行很快來到楚州衙門，渾身是血的前線指揮官趙匡胤趕緊迎了上來，行過禮，稟報道：“楚軍還有一千多人，張彥卿和鄭起業都在裡面，人是跑不掉了，只等城外把小型的衝車和長梯運到，我軍就發起總攻。”
柴榮、範質、侯大勇等人就在一旁觀看楚州城內最後一戰。
楚州衙門和傳統的衙門一樣，是由住房、圍牆構成的院落，而且院中有院，周軍入城的部隊全是步軍，衝車、牀弩等重型武器仍在城外，周軍一時無法越過圍牆，又無法推開衙門大門，就在外面擠作一團。
一隊殺紅眼的周軍搭起人牆，想翻過圍牆，動作最快的一名軍士剛剛在圍牆上探出頭，數支鐵箭就射了過來，軍士臉上、胸前各中一箭，翻身摔了下來，再沒有周軍敢於上牆。
遠處傳來一陣喧譁，“衝車來了，快讓開。”
運進城的衝車雖然是小型地衝車，但是，衝車畢竟是用來對付城門的，院門雖厚，如何經得起這般大力，不過數下，衙門的大門就被撞開。一隊周軍吶喊着衝了進去，不料，楚州軍在衙門的大門後面安放了櫃馬、胡牀、椅子、茶几、胡桌等各式雜物，形成一道簡易防線，楚州軍趁着周軍被阻地短暫時間，箭如飛蝗，百多名周軍全部被射倒在雜物前。
周軍指揮官作戰經驗極爲豐富，及時下令停止攻擊，不一會，數名軍士提着大桶，在步軍大盾的掩護之下，迅速把猛火油倒在雜物上，很快，門口大火熊熊。
周軍又向院內射了一些火箭，由於圍牆到院內房屋有百步之遠，這些火箭大多射在了空地上，沒有能夠引燃院內建築。
院內雜物很快就被燒燬，大門洞開，左手持小圓盾、右手持腰刀的數百周軍刀牌手蜂擁而入，隨後，弓箭手、長槍手也魚貫而入，院內喊殺聲、慘叫聲大作。
柴榮一直面目表情，他聽到院內喊殺聲漸漸弱了，這才扭頭對一邊的侯大勇道：“楚州定矣。”
正在此時，在柴榮左側的房頂上，突然出現了一名手持長槍地楚州軍士，他不顧一切地從房頂撲下來，就如高臺跳水一般，長槍和身體成一條直線，槍尖對準了柴榮。
房頂距離柴榮甚遠，此人無論無何也刺不到柴榮，柴榮根本沒有躲避，眼睜睜地看着他撲向地面，只聽得“噗”地一聲，槍尖扎進了地面，在巨大的作用力之下，槍桿“啪”地折斷了，折斷地槍桿刺進了這名楚州軍士的身體裡，這位楚州軍士嘴裡吐出一些血泡，在地上抽*動數下，就不能動彈了。
柴榮平靜地道：“真乃勇士也。”
侯大勇驚出一身冷汗，擡頭見臨街房屋密佈，多爲二層小樓，若有箭手藏匿其上，後果不堪設想，雖然他並不負責柴榮地警衛，仍然大聲對身後的禁軍將領道：“趕快派人逐屋搜索，不能讓一個人留在房內。”
禁軍龍捷左廂都指揮使高懷德負責保護柴榮，聽到侯大勇的命令，飛快地看了一眼趙匡胤，這才拱手道：“接令。”兩隊禁衛軍迅速衝進了街道兩旁的房屋，不一會，聽見房屋內不斷響起了慘叫聲。
這時，從楚州衙門涌出了數十人，當先一名赤膊大漢提着兩個首級，快步來到柴榮面前。
張彥卿眼睛一隻睜得圓圓的，一隻半眯着，他平時有一個習慣，做出重大決定之前，眼睛總是半眯着，當雙眼猛地睜開之時，便意味着下定決心了，此時，張彥卿失去了生命力，所有的思考和決心都隨風而逝，兩隻眼睛也就各行其道了。
柴榮久久地看着張彥卿的首級，柴榮年輕之時，家庭貧賤，曾經到南方經商，當時張彥卿還是南唐軍中小校，兩人曾有數面之緣，張彥卿還出手相助過柴榮，此時，見到故人首級，萬般滋味涌上了柴榮心頭。
柴榮很快就調整了心態，冷冷地道：“把張彥卿、鄭起業的首級掛到木杆之上。”
城內地殺戮仍然在繼續，禁軍軍士三五成羣在城內亂竄，只要看見沒有穿軍服殺，立殺無赦，天將晚時，城內瀰漫着濃得化不開的血腥氣。
天黑之時，中軍傳來停止屠殺之令，城中之民，早已十室九絕。