一四七師的主力部都在沿長江一帶作戰，在石門街的守兵不足一個團，而且石門街地勢開闊，無險可守。一四七師師長章安平在沿江前線，正在率領部隊後援石門街。而在石門街的作戰以副師長徐元勳指揮。徐元勳手裡能指揮的兵不足一個團，而且還是正在整訓的部隊。他不能硬拼，只有同敵人鬥智。幾年來的戰鬥經驗告訴他，敵人來得雖快，但一定難以持久。敵人繞過張勁竹團，正是攻擊鋒芒銳減的徵兆。於是，他迅速制定出一個保存實力，拖住敵人，以柔克剛等待援軍到達後對來犯之敵進行前後夾擊的作戰方針。
石門街鎮東面是一條河，稱爲西河。鬼子的攻擊路由河西而來，徐元勳利用河東岸爲主要防守線，背靠大山，前可進，退可守。另以一個營共四個連佔據鎮西北一處小高地，這是他手中的主力。石門鎮一帶地勢開闊，這個小高地是當地制高點。佔據了它，即可控制石門街鎮。這四個連即可以遲滯敵人進攻，掩護石門街鎮百姓轉移。敵人迅速突破榨子橋張勁竹團，是徐元勳始料未及的，敵人來得快，得儘快轉移石門街的百姓，不能讓這裡的老百姓遭受到敵人的殺戳。一四七師在這裡已經駐了很久，與老百姓水乳交融。徐元勳的一手好字爲當地的賢達士紳們的門閣樓裡增添了不少詩趣寶墨，也深知下層鄉民的酸甜苦辣。他不能讓這裡的老百姓吃虧。
從昭潭街奔襲而來的敵人於黃昏時分到達石門街鎮前沿，以先頭部隊向鎮西北小高地作試探性的攻擊。徐元勳明知敵人是作試探，但立即命令高地上的守軍集中力量全力反擊。這小股敵人哪是四個連主力的對手？經我守軍迎頭猛一擊即向後退走，不再攻擊，似在等待後援，或者再度夜襲。
徐元勳以全力打擊這試探之敵的用意在於告訴敵人，這裡有足夠的兵力作好了充分準備迎戰對手，老套路休想再來。
當天夜裡，一輪彎月在薄雲中時隱時現。徐元勳不時擡頭看看天空中昏暗的月亮和偶爾閃爍的星光。四個連反擊敵人後，他又命令小高地只留下兩個連，嚴密警戒，以防止敵人夜襲再度重演，另兩個連向後撤至石門街鎮，幫助鎮中百姓。志摩聯隊夜襲張勁竹團顯示出來夜戰功夫亦強，不可不防。待石門鎮中的老百姓已經疏散完畢，他基本放心了，又把撤到鎮中的二連部隊再向東撤過西河堅守。石門街變成一座空城。
一切布制停當，單等鬼子再攻。第二天九時，敵人開始大舉進攻，猛烈的炮擊之後，漫山遍野的鬼子兵向小高地衝鋒而來。我在小高地上的二個連按命令稍加抵抗之後迅速撤走，敵人佔領了小高後立即赴向石門街鎮，可是此時的石門街鎮已經空無一人，守兵早已受命撤到河東，加強河東的防線！
佔領了石門街的敵人這時纔開始在鎮上尋找木梯、拆下門板、找竹竿木棍等工具準備強攻渡河，並在鎮上的樓房設置機槍陣地，以掩護強渡。
鬼子的這一切活動都被河東岸的徐元勳看在眼裡。此時，他已經成竹在胸，他有足夠的把握防止敵人渡河，並最終擊潰這支竄犯石門街的敵人。最令他緊張的是昨天夜裡，但危險時刻已經過去。如果昨天夜裡日寇偷襲包抄小高地，那留下的二個連今天就無法擺脫敵人的糾纏，起碼也得付出慘重的代價。現在任何一個連隊對他來說都是十分珍貴的作戰力量。如果昨夜敵派兵偷襲石門街或截斷東西兩岸聯繫的話，他手中就沒有足夠的力量阻止敵人的行動而被各個擊破。因此，昨天夜裡他把師部所有的非戰鬥人員全部武裝起來，以作戰參謀帶隊進入一線陣地，布制了嚴密的警戒，並親自督察，通夜未眠。
天空放明之後，這一切都過去了。儘管敵人馬上就會發起猛烈的強攻渡河，但是，他知道，張勁竹團的有生力量很快就出現在敵人的側後。只要他的守河部隊頂住日軍的首波攻勢，張勁竹團一擺脫敵人那支爲數不大的對峙的部隊到達石門街敵後，就是眼前這支具有強悍攻擊能力的日軍潰退時候。而且，全軍正抽調部隊趕過來，準備痛打潰逃的敵人。
張勁竹是徐元勳的老部下，他對張團的戰鬥力瞭若指掌。當初徐元勳在一四六師任團長、旅長時，張勁竹就是他手下的營長、團長。二人在戰場上配合默契，私交篤厚，這次軍長陳萬仞指令張團增援石門街並受命徐元勳，也有這一層的含意在其中。張勁竹臨時帶有一部聯絡電臺（這在當時是很難得的了），他的一切行動都報各徐元勳並在他的指揮之中。
中午十二時開始，敵人開始強渡西河。掩護的炮火和輕重機槍火力極爲猛烈，幾架敵機來回投彈掃射。狡猾的敵人又順着風勢點燃了鎮東頭的房屋，讓滾滾濃煙隱蔽攻擊步兵行動。
我官兵隱蔽在河沿的暗堡中和山腳的工事裡，早已料到敵人行動而沉着應戰。儘管敵人在數量和火力上都佔據優勢，但只要渡河的鬼子一到河邊或試圖下水，就會受到不知從哪裡冒出來的機槍猛烈掃射和迫擊炮火的打擊。這樣，敵人連續兩次強渡都被粉碎。河岸邊留下不少鬼子的傷兵和屍體。徐元勳很精明，當鬼子救護隊來拖屍體和傷兵時，他下令停止射擊，讓鬼子清掃戰場。讓進攻之敵有個喘息的機會，以便慢慢纏住它。
戰鬥到下午四時，鬼子側後響起了猛烈的槍聲。張勁竹團和一四七師另一部趕到，迅速在敵人的側後發起攻擊。徐元勳等待的時機到來，看見敵人已經慌亂，立即乘勢揮師反擊。隨着一陣陣四處響起的衝鋒號聲，部隊跳出工事從敵人兩翼渡河包抄。敵人在兩面夾擊下亂作一團，慌忙在全鎮縱火掩護潰逃。
徐元勳渡過河來，初步的勝利並沒有使他冷竣的目光和緊鎖的雙眉舒展開。張勁竹帶着衛兵迎上來，剛叫了一聲：“徐副師長，”徐元勳立即打斷他的話，命令他留下一個營在石門街警戒和協助老鄉滅火，要親率餘部的加入對逃敵的追擊中。務要狠命追殲，不給敵人以喘息機會，前面還有我軍攔截。套住的狼不能讓它逃跑，四面有自己的隊伍圍過來。
這股逃敵擬走原路經楊梓橋直奔彭澤馬當，誰知剛跑到青山橋，還沒來得及擺脫追兵歇息，前頭部隊就迎頭受到一陣猛烈的射擊。原來一四六師師長石照益奉軍長陳萬仞之命，帶着一團兵力在這裡等候，截斷了敵人的歸路。眼前這幕戲就像當年曹孟德遇上了華容道，忽地一聲炮響，焦頭爛額的敗兵前面已有五百校刀手一字排開！惶恐之中的日本鬼子遭受到這迎頭一頓槍彈之後，丟下屍體立即掉頭向湖口方向逃跑，連夜跑到湖口至馬當的公路上，見到了鬼子據點才驚魂稍定地歇下來。
戰場中打死的不算，沿途鬼子又遺屍四十餘具。
正當日軍在我石門街一帶激戰的時候，另一路從鄱陽湖登陸的另一聯隊也已開始向一四八師潘左部發起攻擊。
一四八師師長潘左，也是日軍難以對付的角色。他字汝必，四川永川縣城人（現屬重慶市），出生一個小康人家，幼年則好學，且天資聰明。成年後考入四川速成軍事學堂，與劉湘同學。由於潘左少年老成，精明能幹，在劉湘的核心組織中深得劉湘的信任，而他對劉湘的知遇也一直忠貞不二。即使是在劉湘去世後的第三戰區內，在他的旅部、師部裡也從不掛蔣委員長的像而掛劉湘的像。牆上黨旗國旗的中央是孫中山的像，孫中山像下面是劉湘的像。在他部隊工作的中央系人員見之無不“嘖嘖”，以爲實屬少見。當然，這也就註定了潘左的結局是一個悲劇的角色。
潘左愛兵如子，以理服人，嚴明賞罰，勤儉樸素，廉潔奉公，對受傷官兵體貼公道。相持階段戰事穩定後，他還拿出師裡的公積餘款在鄱陽湖釁買了一些荒地劣土，辦了一個“寓農村”，安置傷殘官兵開荒種地、養豬放鴨，自食其力安居樂業，結果還頗有一番成效。他說：“這些傷殘老弱官兵都是爲了保衛國家，參加抗戰的，又是我把他們帶出來的。而今他們傷殘、年老、體弱多病，我不能不管，不能讓他們流落異鄉。”“寓農”即是寓兵於農的意思，潘左此着很有一翻創新意識。
潘左愛吃四川泡菜，在他的司令部和防區內常去的地方，常常可以見到四川的泡菜罈子，轉移的時候還得叫人用滑竿擡着走，一長溜，閃悠悠的。
潘左雖然對人和善，但軍紀非常嚴格，一旦犯法，即不論親疏，依法辦理。一次師參謀長雷伯函的一個衛士把手槍借給了一個刁民，結果此人把槍拿去打家劫舍。潘左知道後，不顧參謀長的面子，立即將這個衛士槍斃。又有一次，一個有戰功的營長在前線走私，被他知道後，立即撤職。
部隊整編，廢旅改團，全師四個團保留三個，一個編余。師部商量拿不出決定，讓他自行定奪，因爲潘左的弟弟潘載是一個團長。潘左毫不手軟，把潘載編余，說他資歷不及他人。
潘左被稱爲英勇善戰、謀略雙全，指揮靈活，有着獨特的軍事才能，常爲人所稱道。
這次面對一一六師團的洶洶來勢，潘左制定出一套自己獨特的作戰方案。
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他知道，敵人的掃蕩是爲捕捉我有生力量，打擊和消滅我二十一軍主力。敵人遠道奔襲，進入我防區作戰，雖挾海空及炮火的優勢，但決無可能持久。而且鄱陽湖岸邊地勢平坦，便於敵機械化部隊的運動，向東則進入小丘和小河川交錯的地帶。於是，潘左斷然決定放棄湖岸一帶所有陣地，而將主力退後三十公里，在都昌的土塘、餘家埠、蔡嶺一帶構築工事，準備誘敵深入決戰。
在敵前迎戰之小股部隊故作驚惶之狀、一觸即潰，向後退逃。敵人盛氣凌人、跟蹤追擊。我則邊退邊打，夜間又以夜戰部隊襲擊騷擾，以疲憊敵人。
在長江北岸坐鎮指揮的一一六師團長根本沒有想到這是一個圈套，下令攻擊隊伍再接再厲，一路追殺，一定要會合在石門街的那支部隊，對我二十一軍形成致命的打擊。
這了掩護我軍主力撤退，我一四六師軍械處長、代理工兵營營長王仲瑩光榮犧牲。
王仲瑩字正倫，一九〇八年生於四川營山縣一個世代書香之家。祖父爲前清孝廉，父親爲縣財務委員長，叔父爲合江縣令，可謂家境殷厚，前程無量。可王仲營卻不願謀事爲官，在成都讀中學畢業後，邀約了幾名志趣相投的同學一道赴南京考入了中央陸軍軍官學校工兵科。因其成績優異，畢業後分於二十一軍做參謀。
抗戰軍興，王仲瑩熱血沸騰，隨軍轉戰，多次榮立戰功，後升爲軍械處長。此次戰役開始，王仲瑩奉命帶領工兵加強營到一線隨一四八師作戰。
戰鬥開始，王仲瑩帶着一排工兵向正在指揮作戰的副師長廖敬安報到。廖敬安正指揮後衛部隊邊打邊撤，他指着前面的一座橋對王仲瑩說：“立即安放炸藥！等最後那個排撤過橋就立即炸掉它！”後衛排還在對岸同追擊衝鋒的日軍作戰，顯然日軍要奪取這座橋樑，雙方戰鬥十分激烈。河岸這邊一座小丘掩護陣地的重機槍正在拼命向日軍掃射，在日軍前面濺起陣陣土花。
橋原是石條砌成的，但已經過破壞，斷掉處支護着木頭。橋雖不寬，但因雨季剛過，橋下河水奔騰咆哮。鄱陽湖東岸水網縱橫，只要把這座橋一炸，日軍的後勤運輸便受阻隔。王仲瑩接受命令，立即帶領工兵直撲橋下安放炸藥。
日軍發現工兵炸橋，攻勢更加猛烈。一排排擲彈筒和小鋼炮炮彈落到我方陣地和橋頭，並用機槍向橋下掃射。橋頭橋下煙霧瀰漫，塵土嗆得安放炸藥的土兵幾乎睜不開眼。
炸藥安裝完畢。廖副師長看見信號，下令後衛排在掩護下後撤過橋。王仲瑩看見最後幾名士兵已經跑過橋頭，下令點火。導火索冒出火星，“吱吱”直叫，燃點迅速向橋下的炸藥竄去。王仲瑩和幾名士兵看見炸藥瞬間就要發出驚天動地的巨響，迅速撲倒在隱蔽處，雙手堵住耳朵——
可是，除了槍聲和炮彈爆炸的聲音，什麼也沒有發生。王仲瑩探頭一看：導火索熄滅了！剩下的一截索火索就像一條死蛇，躺在靠近炸藥的地方。“排除故障！”王仲瑩下令。兩名工兵翻身躍出隱蔽的土坑滾下橋頭。衝鋒的日本鬼子已經出現在橋頭。這一次，工兵排除故障後，點燃了極短的導火索。就在炸藥起爆的那一瞬間，一顆炮彈在王仲瑩指揮處爆炸！
炮彈的爆炸聲和橋下炸藥的爆炸聲同時混成一陣震耳欲聾的巨響，橋樑和已經衝上橋面的鬼子一同飛上半空。王仲瑩也被炸得血肉橫飛，光榮犧牲。
一四八師副師長廖靜安目睹王仲瑩犧牲，極爲悲痛，特親筆記述王仲瑩犧牲的時間、地點、職務及經過，寄給營山縣城北玉皇觀王家。信的落筆處還附了一幅輓聯：
倭奴未滅身先殞，長留遺恨痛九泉。