波田支隊和長江南岸的日軍在七月二十六日攻佔江西省九江後，在九江酷暑的天氣下，在外圍同我九戰區各部相持和戰鬥近月。八月下旬，波田支隊以其主力向瑞昌以北集結，準備攻佔瑞昌並以此爲支撐點沿長江向武漢方向行動。敵一〇六師團、一〇一師團和第九師團的一部，分別沿廬山東西兩側向德安、南昌攻擊前進。敵二十七師團在九江登陸後，首先向瑞昌攻擊，一部沿修水河作準備。爲此，日軍在長江南岸江西北部地區共投入了三個師團再加上波田支隊的兵力。
我九戰區第一兵團官兵在薛嶽將軍的指揮下在這裡進行了頑強的抵抗，予敵大量的殺傷。在著名的萬家嶺大捷中，日一〇六師團受到毀滅性的打擊、一〇一師團受到重創，幾乎有四個聯隊的兵力被消滅。在這場激戰中，新組建的川軍第三十集團軍在王陵基的帶領下，參加了這場在南潯路上激戰，狠狠地殺傷敵人。當然，自己也受到慘重的傷亡。
三十集團軍和二十九集團軍是同時組建的。
三月間，張羣來川的事被擋架，王贊緒代了省主席。不過委員長一點沒有吃虧，作爲交換的是，劉湘留在四川的部隊完全被編入了三個集團軍。在王贊緒被召到武漢的同時，被召到武漢去的還有王陵基。王贊緒作了二十九集團軍總司令，另外劉湘的四個獨立旅及省政府的八個保安團合編成四師、八旅共兩個軍組成了第三十集團軍，以王陵基爲總司令。此外，還編了一個二十八集團軍，以一個軍多一些的兵力編成，總司令爲潘文華。潘文華同時還兼任川陝綏靖主任和川康綏靖副主任，被派駐防川北大巴山，嚴防日軍攻佔陝南和鄂北後，從北面進攻四川。八年抗戰中，因爲日軍從未攻佔上述地區，所以二十八集團軍實際未與日寇交手。
王陵基是劉湘集團的重要成員之一，時任四川省保安處長代行保安司令職。其字方舟，四川樂山市人，生於一八八六年，長劉湘四歲。這是他值得眩要的年齡，當有人問起他年齡時，他常不露聲色地說：“與委員長同歲。”（實際上蔣介石生於一八八七年，比王陵基略小）。不過，在大約二十年後，王陵基圄圇於北京功德林戰犯管理所時，又有人問起他的年齡，他會以同樣的聲調和神色說：“與朱總司令同歲。”
王陵基做了三十集團軍總司令，又做了第九、第六戰區副長官兼湘鄂贛邊區總司令，抗戰以後還做過江西省主席和四川省主席，當選過國民黨中央執行委員，在四川省現代史中也算得上一個重量級人物。
王陵基早年畢業於四川省武備學堂，後留學日本，在日本加入了孫中山的同盟會。回國後在四川省陸軍學堂作過副官和隊長等職，當時劉湘、楊森、潘文華、唐式遵、王贊緒等正受教於該陸軍學堂。因此，後來在劉湘手下任事時，劉湘也常在口頭稱他爲老師，也確有師生之誼的一面。不過，王贊緒對此卻極不服氣，在背後說：“副官嘛，算什麼老師，他不配！這就是劉浦澄的虛僞。”當然，劉湘也深知王陵基爲人剛愎自用的毛病。
王陵基一九一二年任川軍模範團團長，一九一六年任川軍第十五師副師長兼重慶鎮守使。此時，劉湘在其手下任團長後旅長。
在一九一六年的護國之役中，十五師依附北洋軍閥袁世凱，和雲南蔡鍔的護國軍在四川瀘州等地大戰，後十五師大敗，王陵基敗逃流亡出川。劉湘卻在這場戰爭中見風使舵，縱橫捭闔，左右逢源，最終不斷坐大。一九二二年，劉湘任川軍總司令後，爲廣攬人才，又慕王陵基之才，設法將其請回來，作了自己的參謀長、旅長、師長等職。這樣，王、劉的地位調換了，從此以後，王陵基即投入劉湘集團中，成爲核心人物之一。北伐時，劉湘任二十一軍軍長，王陵基任該軍的第三師師長兼重慶衛戍區總司令。此時，重慶發生鎮壓進步羣衆運動的“三三一”慘案，王陵基難脫其咎。
這件事在北京功德林戰犯管理所時，同在一起改造的人員要鬥爭王陵基，要他老實認罪。在功德林內，是上將銜的只有王陵基一人。他在壁報上寫了認罪書，還作了一首詩。詩的最後兩句是：“上將不該當，寧願挨一槍。”
王陵基在劉湘手下作了第三師師長後，駐防萬縣等地，下川東沿江一帶盡在自己手中。自己即常截流下江稅款，而且不斷擴大自己勢力，以至人槍超過二萬，形成尾大不掉之勢。這種形勢引起其他將領的不滿和猜度，雖然開初劉湘念及師生之誼還能包容，但後來發生的一件事卻使劉湘不能容忍了。
原因是原第二十三軍軍長劉存厚被撤職，軍長一職成爲空缺。王陵基覬覦這個位子由來已久，認爲機會來了，謀之愈急。問題在於，他不是通過劉湘來索取，而是通蔣氏路線。因王陵基早年在上海時同蔣有過交往，現見蔣氏獨得天下，想重新續清這條路線，於是通過賀國光等向蔣說項乞求。這終於惹怒了劉湘，於是以圍剿川北徐向前紅軍中不聽劉湘軍師“劉神仙”號令爲由，將王陵基撤去本兼各職。
當然，這只是一種警告。王陵基也從今安分守己，不敢妄爲，復再受信用，只是沒當帶兵官，作了四川省保安處長。抗日戰爭開始，劉湘出川上前線，將自己所兼的省保安司令一職交王陵基執掌，統領全川二十多個保安團，成爲劉湘安川的三駕馬車之一。
王陵基兼文武之才，算得上是一個儒將，也說得上精通文墨，常常附庸風雅，專門請成都滿城的滿族遺老學了一口帶川南口音的京腔，有時張起口來卻不倫不類。王獨愛書法字畫，專拜成都頗具名望的宿儒肖辛園爲師。王愛書畫墨寶收藏，卻不辨真僞，鬧出了一個大笑話。
一九三一年，劉湘與蔣介石關係十分密切。此時，蔣爲了調集力量圍攻江西紅軍，囑咐劉湘出兵鄂西進攻賀龍紅軍段德昌部，授劉以長江中上游剿匪總司令職，許事成之後，將武漢劃歸劉湘所有。此時，王陵基任劉湘的參謀長代行總司令職在湖北沙市駐防。他在駐防期間，多去漢口公私兼顧，去的時候總是住在太平洋飯店。他附庸風雅和出手闊綽的行頭早被當地一些地頭蛇盯住，圈定爲冤大頭對象。他在武漢的行蹤也早被沙市一些古董商人瞭解得一清二楚，於是設下機關，讓其上鉤。
漢口的文物販子同沙市、宜昌的一些行家老大把一批贗品精心改裝一番，讓人真假難辨。然後找來一個深諳上流心理和作態、三十歲左右的年青人，穿上古衣店買來的華貴古裝，扮成前清“遺少”模樣，在王陵基住的房間對門開了一套高級房間。這個年輕人表現闊綽，房內擺了十口大箱子，進出門房必須鎖門，完全一副小心翼翼的樣子。偶爾在房門口碰見王陵基，總是愛理不理，高視闊步，態度矜持。王陵基感到奇怪，找來茶房打聽。茶房告訴他：“這是曾大少爺，湖南曾正文公後人！”王陵基一驚，從此對這位名門闊少格外垂青，進出時碰見必先主動招呼。這位“曾大少爺”對王陵基總是不卑不亢，若即若離，有時微微點頭示意，有時報以微笑，做得天衣無縫。王陵基則愈發尊敬，一心想尋機攀認。
一天深夜，王陵基晚歸，卻發現對面房門大敞開，曾大少爺負手徘徊，愁眉不展，一見王陵基回來，就輕輕把自己的房門帶上，接着一口長嘆。王陵基大惑不解，便叫來茶房詢問。茶房小聲地說：“曾大少爺把祖先傳下來的寶貝，蠻多是從前皇帝御賜的文物，帶來十箱來漢口賣。哪曉得此地古董商人聯合殺價，要買他的便宜。大少爺急於用錢，又捨不得濺賣，所以在此着急。”
王陵基一聽，以爲機會來了，當下微微一笑：“你去告訴曾大少爺，看他需好多錢，我願給他幫忙。”茶房奉命而去，很快又轉回來回話：“曾大少爺說，他跟王先生萍水相逢，不便接受王先生的幫助。他領你家的情，感謝你家的好意就是了。”王陵基聽，愈發欽佩這個曾大少爺的骨氣，又叫茶房去說：“看他帶來的古董要賣幾多錢，我買他的就是了。”於是這筆生意說成。大少爺爲了感謝王陵基的慷慨，毅然按古董商人的低價出讓給王陵基，十口大箱以十五萬大洋易手。錢貨交接時，“曾大少爺”將箱子打開，要王陵基清點。當場打開一箱瓷器，均系康熙、乾隆御窯的產品，每件都貼了黃綾條子，寫有“御賜”字樣，並加蓋印信。王陵基一看，滿心歡喜，連說：“不看了，不看了。文正公的寶藏，還有啥說的。”遂派專人押送四川樂山老家收藏，欲作傳家之寶。
這個密底一直到解放後才被揭開。人民政府沒收了曾爲四川省主席王陵基的財產，在成都市人民公園辦了一個展覽，讓翻了身的勞苦大衆一睹軍閥、官僚的奢侈，其中就在這批“御賜”。後來肖辛園等行家去看了，才發現全是膺品。不過，王陵基恐怕一輩子都沒有搞清楚這件事了。
王陵基在劉湘集團中，其實力、地位、資歷與潘、唐、王不相上下。但因爲作全省的保安處長，手上還多了二十多個保安團，從此種意義上說，對比之下還勝上一籌。劉湘的省政府主席遺缺由誰所得，王陵基自以爲呼聲最高，甚至非我莫屬。殊不知派來了一個張羣，王陵基怒火中燒，在反張之中言辭最爲激烈，簡直是氣焰萬丈。何應欽派人來遊說，王陵基公開揚言：“哪個敢來成都，我王陵基決定以機關槍、大炮、手榴彈對付他！”
沒想到在這場角逐中，王贊緒另闢蹊徑，捷足先登，王陵基落空。當王贊緒和王陵基被電召到武漢時，委員長單獨向王贊緒說，要把王陵基儘快調出川參加抗戰。王贊緒正中下懷，巴不得馬上把王陵基趕出川去，好少去一個威脅和對頭。於是以委員長的命令爲由，要王陵基儘快上前線。王陵基卻放出話來：“王老幺（指王贊緒）就這樣要我走嗎？叫他拿話來說。”又說：“沒有錢，沒有兵，一個集團軍司令才帶那點子人嗎？”於是王贊緒對他要人給人，要錢給錢，把王陵基在省保警處歷年結餘下來的四十多萬元通通給了王陵基作爲開拔費，趕緊把他打發走了。
王陵基也急於帶兵出川奔赴抗日戰場，無意再等中央撥款開拔。實際上這四十萬元也只相當於當時陳誠撥給由郭沫若任廳長的國防部第三廳一次活動經費的一半。就這樣，王陵基帶着三十集團軍全體官兵，雄糾糾、馬不停蹄上前線去了。
王陵基雖然口頭上同王贊緒過不去，實際上能有機會率軍上抗日戰場一搏也是平生爲將之所願。當他從武漢回來，徑直就到萬縣下船，召來在此地駐防的劉若弼旅長，宣佈他升爲新十三師師長。同時補充給他兩個保安團，湊足兩旅四團，要他抓緊時間訓練部隊，準備出川作戰。回到成都，又立即召來駐西昌的陳良基旅長，升任陳良基爲師長，再補給兩個保安團，成立新十四師。又以同樣的方式成立了新十五師和新十六師。分別爲第七十二軍和七十八軍，自己兼任七十二軍軍長，韓全樸爲副軍長；以夏首勳爲七十八軍副軍長代軍長，這便是新組成的三十集團軍。
原省政府的警衛團戰鬥力最強，王陵基要來作了集團軍的直屬部隊。這支部隊不是王贊緒的嫡系，也就樂得拱手相送。
集團軍一組成，王陵基立即命令各部相續出發到沙市集中，計劃先整訓一個時期。因爲是新組建的部隊，彼此缺乏瞭解，更加上保安團不是作戰部隊，戰鬥力不強。因此，首先要各部上下互相熟悉，再經過訓練提升作戰能力。
在組建作戰部隊的同時，王陵基又着手建集團軍的後勤保障系統——第三十兵站分監部。這也是根據先前出川部隊吃苦頭的經驗，不至於作戰時一無所有，又到處求告無門，讓我們的士兵們在冬天裡還穿着草鞋和單衣作戰。不過，誰都知道，這也是一樁苦差事，搞不好還得兩面受氣，前方的將士得不到補給，要埋怨；後方又討不到物資，要四處籌措，說好話。以前川軍打仗，幾乎都是內線作戰，沒有離開過四川，打起仗來，本鄉本土，就地取材，就地籌措糧餉，以至打家劫舍、以戰養戰，有的還要順勢撈上一把，從來沒有成樣子的後勤保障系統。現在是軍隊遠距離千里之外作戰，路途遙遠，後勤補給要經歷千山萬水，而且前方部隊又不斷遊動，居無定所，還要防止日軍的轟炸和突襲。對這些，誰也沒有經驗，心中沒有底。