日軍佔領安慶後，以安慶爲一個重要的橋頭堡，分兵五路向武漢展開攻勢。一場驚天泣地的大決戰就在這大河上下、長江南北的大片區域內展開，一時間我中原五省之地狼煙四起，被籠罩在硝煙之中。
這五路日軍從北向南分別如下：
第一路，受到黃河洪水阻擋的日軍後撤繞過黃泛區南下，並會同一部合肥之敵，在大別山以北地區西犯。六月初攻佔渦陽、鳳台、壽縣、正陽關等。以敵之第十、十三、十六師團爲主。
第二路，即是從合肥包抄楊森安慶後路的日軍。它由合肥南下，沿大別山東麓攻佔舒城、桐城、潛山，並在宿松和黃梅繞過大別山南麓指向武漢。以第六師團及臺灣軍佐滕旅團爲主。
第三路，沿長江水道溯江上犯，即敵之第三艦隊和海軍陸戰隊、波田支隊組成的特混艦隊，敵稱之爲長江溯江艦隊。
第四路，敵攻戰江西九江後，沿長江南岸，從九江、瑞昌攻擊武昌。以敵之波田支隊及一部長江南岸之敵爲主。
第五路，沿九江至南昌的南潯鐵路、廬山兩側、以及從瑞昌至武寧的公路向南攻擊，以保護向武漢前進之敵的側翼安全。以敵之第九、一〇一、一〇六、一〇九師團等組成。
在這五路攻勢中，其中第一路是牽制性的，帶有佯攻的性質，目的在於牽制我武漢北面的力量，使其不至於南下增援。第三路和第四路是敵攻擊武漢之主攻部隊。但敵之指揮十分靈活，軍隊的調動又佔據機械化的先機，故各路敵人雖各司其職，但又根據其所處的地點、時間和形勢不斷地變換其作戰任務。
日軍的總指揮爲華中派遺軍總司令田俊六大將。長江北岸第一路和第二路日軍的指揮官是第二軍軍長東久宮中將，長江南岸各路日軍的指揮官是岡村寧茨中將。溯江艦隊歸於長江南岸岡村寧茨統一指揮。
五路西進大軍之中，第一、二路和第四、五路是陸上作戰，惟其第三路，即中間一路是沿江上行，進行水路和陸路並舉之作戰。
第三路溯江艦隊是率先向武漢方向發起攻擊的日軍。它從安慶水路上行，首先要遭遇到的險要關口是我軍橫擋在長江上的馬當要塞。如不衝開馬當，就不能溯江上行攻擊武漢。
馬當位於安徽省同江西省交界之處的江西彭澤縣境內，東距安慶約七十公里，西距彭澤縣城十五公里。波濤洶涌的長江在這裡被江心灘一分爲二。這個江心灘長約三裡，心灘左邊的江流稱爲別江，心灘右邊是長江的主水道。別江水淺淤塞，不能通航。主水道被心灘壓迫，水面寬不過一里。幾里路寬的長江水面在這裡突然狹窄，水流變得十分湍急。江流南岸就是著名的馬當山，馬當山沿江成北東至南西走向，臨江一面山勢險峻，岸壁陡峭。奔騰的江水在峭壁撞起陣陣浪花，如同濺起千堆雪。馬當要塞即雄據於馬當山頂上，要塞共有三層炮臺，鎖住了這段水道咽喉。要塞的東南是一個叫太白湖的湖泊，馬當山即夾在一江一湖之間。太白湖的北東端頭，有一座淺山扼住通向要塞的瓶頸，這座山叫長山。長山北東的地方還有一座山叫香山，香山山腳有一個小鎮叫香口鎮，香口鎮距長山陣地不足一公里。香山的海拔高於長山，是這裡的制高點。
這裡形勢險要，只要控制住馬當，就能控制住長江，就能讓千里長江中斷，真是巍巍千里長江的一把鐵鎖。要從東向西由陸上攻克馬當，必須首先攻佔長山。而長山又受制於香山。環環相扣，相互牽制。因此，自古以來便是兵家必爭之地。
上海、南京淪陷之後，我中央軍事委員會爲阻止日軍沿長江水道西進，成立了長江阻塞委員會，專門負責長江水道中險要之處的阻塞工程設計和施工任務。馬當附近的長江阻塞被列爲了重點的阻塞工程，按甲級工程構築。
此工程是在江心裡橫貫兩岸構築一道攔河壩式的阻塞線。在這條阻塞線的南岸僅留下一條可供一條船隻通過的缺口，平時可在航標的指引下照常通航，一到戰時可隨時堵塞。在這條阻塞線的兩岸山地的緊要處設有碉堡和炮臺，置有重兵把守，水陸配合，形成了一個完整的防禦體系。自一九三七年年底以來，工程經過兩次施工和多次修整才告完成。
阻塞的方式也是經過精心設計的。一些大型沉重的大鐵錨和巨石被放於帆船和駁船中，再澆灌水泥，牽引至阻塞處沉於江底，重重堆積，形成三十多處水下暗礁，這些暗礁連成一道水壩，壩面低於水面二米左右，再在上面總共佈滿了一千六百多顆水雷。
馬當要塞設有一個馬當要塞司令部，由我失去艦船的海軍陸戰隊駐守。長山防禦陣地有野戰工事，佈署有八門日式七五野炮，還有八個鋼筋水泥的重機槍掩體，也由海軍陸戰隊守衛。在上游的香口一帶配置陸戰隊的四七海炮控制江面，由陸軍兄弟守衛。
馬當要塞司令部的上面，還設有一個馬（當）湖（口）區要塞指揮部，以第十六軍軍長李韞珩兼任，統一指揮馬當和上游七十公里處的湖口要塞作戰。
這個精心策劃、煞費苦心的馬當要塞可謂銅牆鐵壁、固若金湯。
然而，這個銅牆鐵壁、固若金湯的馬當要塞竟在沒名其妙中丟失了，丟失得實再令人痛心疾首！
敵人佔領安慶後，便是常人也都知道，奪取馬當就是它的當務之急，況且敵機常以三架或六架的編隊來來馬當轟炸，要塞山上騰騰昇起爆炸煙霧和長江中沖天而起的水柱預示着戰線兩邊暗藏的殺機。自六月十七日開始，形勢更爲緊張，連續兩天有三艘日艦在馬當下遊遊弋偵察。緊接着在其後的五六天時間裡，日軍又不斷派出小艇，裝備小口徑火炮，對準江面分段成地毯式開火，明顯在以火力探索我水下雷區位置。就這幾天，敵人不惜消耗各種炮彈數萬發，引爆我水雷十多枚。在炮火的轟擊聲中，不時有水雷爆炸發出震耳欲聾的巨響和衝起二三十丈高的水柱。硝煙滾滾，雷聲隆隆，這一切情況表明，日軍將有大動作，進攻已經在即。
就在這骨節眼上，就在這關鍵時刻，馬湖要塞總指揮李韞珩開辦了一個“抗日軍政大學”。從六月十日起，輪訓在他轄區內的鄉、保長以及第十六軍所有的副職軍官和在職排長。這是李韞珩的一大創舉，戰時不忘學習，一門心思揣摸着將來總結作戰經驗時爆出一個文武兼有的冷門。輪訓時間爲兩週，剛好，六月二十四日爲結業時間。這一天，“大學”定於上午八時舉行結業典禮。結業典禮將十分隆重，指揮部規定，各部隊的主官都必須參加。凡上尉以上的主官都在頭一天接到了參加慶典的正兒八經大紅請帖，請帖上特地註明，典禮之後全體盛宴！於是，多數官佐都連夜趕到開會的地點去了，惟海軍陸戰隊謝絕了這一邀請。
本來，對下級軍官進行培訓，應無可厚非。可是，選錯了時間，選錯了地點，李韞珩迷信於要塞的堡壘堅固而放鬆警惕，終於釀成大禍，鑄成了對自己、對民族、對戰爭的千古遺恨！
日本人對李韞珩的行動早就瞭若指掌，等的就是這一天！
六月二十三日夜，一切都是靜悄悄的，彷彿戰爭已經消失，時光回到了安寧祥和的時代。就在這靜悄悄的夜色的掩護下，一部日海軍陸戰隊的士兵乘小艇慢慢地繞過了馬當下遊的水雷密集區，在二十四日凌晨四時左右在香口附近登陸了。登陸日軍在無聲無息中就幹掉了香口附近的前沿陣地的哨兵並佔領了香口鎮。
香口陣地和香口鎮失守，我馬當和長山的守軍還不知道。當駐守在長山的海軍陸戰隊按例行公事用電話同香口守軍聯繫時，才令人吃驚地發現電話已經被截斷了。趕快透過薄霧用海軍的高倍望遠鏡仔細觀察，發現香口鎮上有人影晃動，像是部隊在移動，立即派出偵察，才確認是日本人登陸！
但是這時已爲時太晚，八時正，隨着日軍源源不斷地登陸，猛烈的攻擊已經展開。在香口附近駐有陸軍一個團，但陣地上一片混亂，日軍的登陸部隊很快就擊潰了這些沒有主官的士兵，並向長山和香山方向擴展。隨着後續日軍像潮水一樣不斷地登陸上岸，很快，我香山被敵人佔領。
敵人佔領香山對馬當造成了極大的威脅，因爲香山高於馬當山，在香山制高點上對長山一覽無餘，我長山炮兵陣地完全暴露在敵人的眼皮子底下。不多時，我長山炮兵陣地就被摧毀，敵步兵在艦炮和香山上炮兵的掩護下以優勢兵力向長山陣地發起強攻。
這種猝不及防的攻勢使形勢變得異常危急，孤軍無援，陸軍兄弟無人指揮已經兵敗如山倒。長山陣地的陸戰隊守軍頻頻呼叫，好不容易在下午三時搖通了李韞珩的電話。可正在宴席上春風得意的軍長兼總指揮還根本不相信他的陣地已經易手，不緊不慢地說：“我沒有接到我部隊的報告，”又說“你看見敵人了嗎？太不沉着了。”
要塞的電話在隆隆的炮聲中又搖通了漢口江防要塞司令部，一級一級轉到了委員長那裡。終於，李韞珩接到了火速增援的上命。這一次，本該火速增援以挽回損失，可增援要塞的軍長再次犯下了一個不可饒恕錯誤，最後一個機會很快從身邊消失了。
軍長從電話中派駐紮在湖口的一六七師增援要塞。從湖口有兩條道通馬當，一條是公路，位於太白湖以西，好走，成直線，計六十多公里。另一條是小路，迂迴太白湖東邊的山路，難走，路長。李韞珩在向師長薛蔚英下命令偏偏指示他繞道走太白湖以東的小路。薛蔚英在接到軍長命令的同時，又接到了從副總參謀長白崇禧和和第二兵團司令張發奎打來的電話，明確指示他直接從公路火速趕往馬當。可是，這位師長選來選去，偏偏選擇了軍長的命令來執行。本來可以用兩天趕到戰場的這支援軍在這條轉彎抹角的小路上慢騰騰地整整走了七天，當走到馬當的時候早就物是人非了，雖然向日軍發起****，在香山和長山展開激戰，可是一切都無濟於事了。
馬當的陸戰隊守軍在苦戰中等待援軍。二十四日一天，打退敵人多次衝鋒，我陣地被敵人的艦炮和陸炮轟成一片焦土，陣地前面日軍衝鋒道路上也倒下成片的屍體。日讀賣新聞的隨軍記者小俁行男記述了這一場十分慘烈的戰鬥，一個受傷的鬼子大尉瀧澤七郎（新泄人）這樣說：
“部隊從香口以東的地方登陸後，直撲湖口，途中不斷髮生激戰。在香口西側渡湖時，展開一場最激烈的戰鬥。湖中有一條長達千餘米的像天橋一樣的路，二十四日晚八時，我們趁夜深人靜組織敢死隊，一口氣突破了這道屏障，直撲對岸的敵人陣地。敵人在岸上每隔幾十米就建一個大碉堡，還用迫擊炮、野炮、重炮從兩邊山丘交叉轟擊。我們拼着命衝過封鎖線，我右手腕被子子彈打穿了，鮮血染紅了軍刀，但我還是揮着軍刀在黑暗中與敵格鬥。真叫人痛心啊！士兵們一個個相繼倒下，後續部隊被敵人抄了後路，正在酣戰。我們伏在地上等待天亮。天亮後又投入戰鬥，直打到天黑。這場混戰持續了三十多個小時，敵我雙方屍體堆成了小山。付出如此重大的代價，而我們只是殺進了敵人的陣地。我一看，一名士兵在與敵人對刺時倒在我身體旁死了，還有幾個部下刺殺敵人時自己也倒下了，活着的沒有一個身上不挨一、二發子彈的。你說說，這是不是一場激戰！”（據《日本隨軍記者見聞錄》〔日〕小俁行男 著）
二十五日，敵人增加兵力，長江中的軍艦增加到十八艘，這些軍艦在江面不停地走着“之”字形，輪番以前後主炮和艦身兩個側面的艦炮不斷地轟擊要塞和陣地。我陣地重機槍鋼筋水泥掩體被摧毀，陣地上屍橫遍地，人員不斷減少。激烈的戰鬥使敵人同樣傷亡慘重，鬼子兵的攻擊必須經過一個稻田形成的水塘，寬八百米、縱深六百米的水塘裡也擺滿了敵兵的屍體，水塘的水也被鬼子兵的鮮血染成了鏽紅色。到了下午，敵人繞過水塘，從三面包圍和攻擊長山陣地，終於，彈盡援絕，海軍陸戰隊士兵堅守了兩天的長山陣地失手了。佔領長山陣地後，日軍又向馬當要塞展開攻擊，在如雨點般落下的重磅炸彈和炮彈的轟擊下，又喪心病狂地施放毒氣。
終於，二十七日上午馬當要塞陷落了。當鬼子登上了山頂，映入他們眼瞼的，是一幅無比悲壯的場面：在被艦炮轟炸得坑坑窪窪的陣地上，磚石和炸斷的樹木一片狼籍，其間到處散佈着穿着海魂衫的屍體。白底蘭條的海魂衫上浸透着斑斑血漬，在火紅的太陽映照下，猶如在波濤滾滾的海洋上盛開的朵朵鮮花。原本根據要塞的工事、火力的配置要堅守一個月以上的馬當要塞，在堅守兩天後飄起了太陽旗。
陸軍的軍長和師長爲此付出了代價，李韞珩被撤職，薛蔚英被處決。但是，無論他們個人付出多大的代價，損失是無法挽回了。
被處決的還有馬當要塞司令歐陽格。歐陽格曾是海軍魚雷學校教育長，馬當陷落後被逮捕，關押在重慶巴縣土橋場的軍法執行總監部監獄。雖經國民政府主席林森及何應欽等人聯名保釋，仍爲委員長親自手令槍斃。一九三九年秋，歐陽格在監獄對面的一棵黃桷樹下就刑。
（據《重慶紀實》“馬當要塞司令歐陽格之死”，董宴明）