日軍渡過長江，佔領石首城和華容城！王贊緒聞報大吃一驚。長江防線功虧一聵！這種局面無論對自己、對戰全戰局來說，後果非同小可，立即命令全軍各部****，並親自帶領總部直屬團趕到前線指揮。
這是一場慘烈的攻擊戰，我軍各部輪番出擊，鑽隙作戰，敵我雙方攪在一起，成了敵中有我、我中有敵的混戰。攻勢從五月十四日開始，一直到五月三十一日止，達半月之久。我軍佔領華容近郊，並數度攻入華容和石首縣城，另還攻克部分敵佔據點。但由於敵頑強固守，最終沒有重大進展，敵我雙方成了對峙。
在長江南岸的石首縣城被敵人佔領後，四十四軍奉命奪回，敵我雙方在這一帶反覆拼殺了七個晝夜，縣城幾得幾失，發生着十分慘重的搏殺。
參加了這場血戰的四川儀隴縣立山鄉士兵劉中明回憶了這場戰鬥。他說，他家三兄弟，他是老大，抓壯丁他跑了兩次，這次是第三次當壯丁。按照當時兵役法“三丁抽一，五丁抽二”的規定，他應該去保家衛國，這次他沒跑，參加新兵隊。他還看見壯丁中的黃傳貴和周仕貴已經五十六歲了，在鄉上颳了鬍子充作壯年代替兒子，送到區上也驗收合格。
他在桃源縣訓練後，編入一六二師特務連，連長楊淵如，四川軍西充縣人，是一員虎將，大刀耍得特別好，舞起來虎虎生風！他常帶着士兵拼刺刀、打肉搏戰。劉中明說：
“我們常衝入敵羣和鬼子絞在一起，敵人的機槍、大炮、飛機都使不上勁了。我們則大起膽子橫衝直撞，有時兩、三個圍殺一個日本鬼子，逼得他手忙腳亂，哇哇怪叫。肉搏戰、白刃戰是很殘酷的的戰鬥，面對面地廝殺，第一次進行這樣的戰鬥，的確是很畏懼的，可是拼殺一陣後，特別是看見戰友殺傷了敵人，我們也鼓起勇氣去拼搏。戰友的鮮血也更激發我們復仇的決心。所以個個奮起神威，都想多殺幾個鬼子。
“湖北的石門軍事要地，被日軍佔領後，我們四十四軍一六二師四八四團奉命奪回。我們採取夜間摸營偷襲的辦法，打進石門，展開肉搏，把日本鬼兵砍得哇哇亂叫狼狽敗逃，終於奪回了石門要地。
“後來，狡猾的鬼子，在毛裡湖埋下了兩個團的兵力，放過我們的前鋒部隊，切斷我們的後續部，突然出擊，將我一六二師截住。我軍面臨生死關頭，師長孫黼下令：‘與敵決一死戰，進則活、退則死！’這次戰鬥，我軍傷亡慘重，尤其日軍抓住我們的戰友，大肆報復，一個個被單刀單刀的割死。我們好不容易突圍出來，在罐子口收容時，三千多人的部隊只剩下一千多人了，師長孫黼哭了，他向全軍發誓：‘一定要爲死難的兄弟報仇！’以後，我們在湖南的白頂山和湖北的太陽山地區接連打了幾個勝仗。打白頂山時還活捉了五個日本鬼子，他們死不投降，十分兇頑，我們只好將其槍斃。”
至此，日軍在湖南洞庭湖以西的濱湖地區突過了長江南岸，湘北長江天險不復存在。
五月初，二十九集團軍總部在南縣三岔河召集連長以上軍官會議，總結此次作戰失敗的經驗教訓。沒想到這次會議對在華容阻擊敵人的副營長張仲賢來說，差點成了他的鬼門關。那天，當他走到會場時，一臉殺氣的軍法處長帶着兩個表情同樣嚴肅的手槍兵攔住了他的去路，正在莫名其妙時，手槍兵已經伸手繳了他的左輪手槍，被看管起來。
會議在一片肅靜的氣氛中宣佈開始，先是五花大綁的塔市驛渡口守兵連長被押進會場。軍法處長高聲宣佈該連長疏忽麻痹、玩忽職守，以至被敵人偷襲渡口，造成我軍重大失利，經軍法會審，處以死刑！連長頭上和腳上都亂七八糟纏着血跡斑斑的繃帶，一臉沮喪和麻木的樣子，跟着手槍兵一瘸一瘸地出去了。神情緊張的張仲賢被關在會場外一間廂房內，不一會，他聽到幾個人的腳步聲從會場裡走出來，還有連長小聲的哀求聲：“兄弟，幫忙照顧照顧家裡的老孃......”隨後，不遠處傳來一聲槍響，倒黴的連長伏法先走了。這一槍就像打在他自己的身上，他心裡禁不住一陣顫慄！
跟着，又叫帶張仲賢。張仲賢被手槍兵帶進會場，帽徽領章已被摘掉，只是雙手自由下垂，沒有上綁。因爲沒有上綁，張仲賢心裡暗想：“或許還不至於挨槍子......”因爲老當兵的都知道，只要一上綁，就完了。
看見張仲賢被帶進來，參加會議的軍官們都大吃一驚，臉上都露出不解和不平的神色。處決丟失渡口的連長，已經使與會者心裡感受了一種沉重的壓力，他們對軍法處處常常是又恨又怕。現在又見張副營長被帶進來，都有些瞠目結舌了。接着軍法處長宣佈張仲賢罪狀，說他抵抗不力，擅離職守，丟棄陣地，爲維護軍紀，必須嚴懲！軍法處長語言高聲激昂，聲色俱厲，毋庸置疑。不過，事情還是顯示出轉機。剛一宣佈完，還沒等到議處，張仲賢的頂頭上司團長袁明階立即站起來，把頭上的帽子摘下來往桌子上一摔，激動的大聲力保，說張副營長有功無過，要殺頭就連我一起好了。袁明階是愛護張仲賢的，而且他知道此時如果不抓緊時間趁事情還有轉機時就頂住，晚了就完了。軍法處長是上校，和自己軍銜一樣，所以他敢放肆說話。團長一說完，跟着三營營長袁寶潤也站起來，兩人都反覆說明張仲賢在我軍傷亡慘重時，在敵強我弱、敵衆我寡的局面下代理營長指揮作戰，盡到了軍人天職，該獎不能懲。
幸好，他們二人都是總司令的心腹愛將，說話有分量。而且軍法處長從衆人的臉色上也看得出來，與會者都支持他們。經過這一番力爭，軍法處長宣佈張仲賢暫時回原部看管。第二天，押送集團軍總部軍法處受審。
除了張仲賢外，還有幾名中高級軍官受到不同程度的處分，其中有師長趙璧光、團長萬德明和我們熟悉的蕭德宣。
後來，戰區長官部召開湘北會戰的總結大會，戰區長官陳誠還算公正，他說，這次會戰是戰略上的失利。因爲江防防線太長，兵力配備不足，又沒有控制強大的預備隊，後防十分空虛，且系濱湖開闊地帶，敵人突破一點便能長驅直入。兼之日軍具地空聯合作戰的優勢，我軍處於劣勢，失敗是非戰術性的。下級官兵在強大的敵人面前英勇作戰，阻止了日軍的前進，前仆後繼，可歌可泣。至於戰事失利的責任完全由戰區承擔，與下面無關。
有了戰區長官的這一番話，受處分的軍官得以撤消處分。張仲賢被無罪釋放，只是在桃源縣冤枉坐了一百天牢。
張仲賢回到部隊，被免去副營長職務，暫在軍部參謀處候差。後來，有人告訴他，日軍在我防區內突過長江，老王得找人諉過啊，幸好陳誠這番話，才保住了你的一條命呢。
敵人佔據了湖濱地區，以重兵防守華容縣城，敵我雙方擁兵對峙。到了當年的十月份，寧靜了一陣子的前線又趨緊張。敵人以中、小隊爲單位，組成汽艇分隊，在長江南岸沿濱湖地區的湖沼港灣中不斷進擾。這些汽艇分隊十分猖獗，艇上架設有輕重機槍，自持火力強射程遠，行動迅速，經常突襲兩軍中間地帶的我巡邏兵。我巡邏兵沒有長程武器，常常被它的重機槍打得死傷累累。而且湖沼地區岔河多，汽艇集中和分散都很容易，我軍小股部隊拿它沒有辦法。近來，這些鬼子越活動越頻繁，還不斷來村中掄糧。只要聽見汽艇的引擎響，保管就有槍聲和老百姓房屋燃燒的火焰。老百姓苦不堪言，我官兵義憤填膺。所有這些情形表明，敵人似乎又有大的活動。
駐守在南縣的一五○師師長許國璋得到報告，決心打擊敵人的囂張氣焰。在他摸準了敵人的行動規律之後，下令伏擊。
當幾隻日軍汽艇襲擾我防區後，裝載着搶掠來的糧食物資、高高興興回程的時候，艇上的鬼子做夢也沒有想到，一扇死亡的大門已經正對着他們敞開。
天色已經接近黃昏，汽艇加足馬力前進。船隊濺起的浪頭衝擊着岸邊的蘆葦，艇上的鬼子不時向兩岸的蘆葦叢中開火射擊。幾個鬼子用三八步槍比試槍法，擊落被驚飛起來的水鳥。此刻，除了馬達聲、槍聲和鬼子獰笑聲，周圍像往日一樣平靜。
突然，鬼子眼前的蘆葦變得猙獰起來。密集的槍聲在兩岸驟然響起，一串串火舌從蘆葦叢中噴射出來，像潑水一樣的子彈攔腰割斷了蘆葦射向汽艇。艇上一些鬼子還沒有弄清發生了什麼，就已經“僻裡八那”地栽倒在水中。汽艇上清醒過來，開始還擊，馬達冒出濃煙，加足馬力前進。 汽艇上的還擊越來越猛，有的汽艇來回打轉向兩邊掃射，企圖壓制岸上的火力。可是鬼子很快就明白了這顯然不是一般的小規模的撓襲，而是有準備的伏擊。從兩岸飛向汽艇的子彈越來越密，岸上的六○開始開火。隨着炮彈出膛的轟鳴，一羣羣炮彈不斷從天而降，爆炸引起的水柱沖天而起。一些穿着灰色軍裝的中國士兵不顧艇上機槍的掃射衝到岸邊向汽艇投擲手榴彈。
汽艇終於不能支持，開始逃跑。可是師長許國璋早有研究，安排伏擊的戰線又特別長，汽艇根本無法突過伏擊區。三艘汽艇開始起火，炮彈不斷在汽艇上爆炸，汽艇上面的沙袋和被擊碎的肢體被掀起來，又落到水中。
還是有幾艘傷勢較輕的汽艇拖着濃煙逃走了。三艇着火的汽艇被打得千瘡百孔，失去操作能力撞到岸邊，擱淺了。士兵衝到艇上，解決了頑抗的敵人，三艘汽艇上除了幾個重傷不能行動的鬼子被俘以外，此役共五十多個敵人被打死。
這一次伏擊收穫非同小可！除了艇上的輕重機槍和各類物資被繳獲以外，還有一件更珍貴的戰利品：一具血肉模糊的日軍軍官屍體下面，壓着一個軍用皮包。官兵打開這個皮包，一張五萬分之一的軍用地圖露出來。這張軍用地圖被迅速地送到師長許國璋手中，緊接着這張地圖又被送到軍長、總司令和戰區長官部。
這張地圖上標明，敵人將要發動一場新的攻勢，其主攻的箭頭矢標直指常德，助攻矢標指向桃源！
這是一場新的大戰的前奏，這場大戰被我稱爲“常德會戰”，也稱“常桃會戰”。
當時，日軍在太平洋戰爭中已經處於劣勢。在太平洋中部馬紹爾羣島和南太平洋上新幾內亞羣島的決戰已經遭至慘敗，那位日本民族心目中的國家重量級英雄三本五十六已經化作一堆骨灰分開躺在兩個盒子中。號稱百年長勝不敗的聯合艦隊已經被摧毀而所剩無幾。直接保衛日本本土的硫磺島和沖繩島已經暴露在美國人強大的艦隊面前。西面的菲律賓羣島正面臨虎視眈眈的美國軍隊****。日本人已經感到菲島也即不保，已在向本土撤退美英戰俘。日本人的第一國防圈被撕破了。
在雲南西部，雖然中日雙方還是隔着怒江對峙，但中國方面已經在怒江東岸集中了二十多個裝備着美式武器作戰師，而且後備部隊還源源不斷地趕到。新任遠征軍總司令的衛立煌和參謀長蕭毅肅正在怒江陣地視察，強渡怒江****滇西的戰役就要拉開序幕。這裡使日本軍方感到惱火的是，如果日軍被逐出緬北，那末，美國的裝備就會通過滇緬公路從印度大量地運到中國戰場，日軍在中國戰場賴以生存的武器優勢將會喪失。也就是說，只要喪失了武器優勢，日本在中國戰場徹底失敗也就爲期不遠了。
在這種形勢下，日本陸軍發動了“常德會戰”。戰略的目的有兩個：一，以攻擊常德，牽制我遠征軍發起怒江戰役；二，佔領戰備要地常德。
日軍中國派遣軍以第十一軍司令官橫山勇爲總指揮，集中了五個師團、四個支隊共八萬兵力和一百三十餘架作戰飛機，對我第六戰區約二十八個師、近二十萬人發起攻勢。
攻勢從十一月一日開始，日軍分三路西起沙市，東至嶽州全線進攻。我一線部隊殊死抵抗，受命逐步後撤，遲滯敵人。至十一月下旬，日軍已從西北和東北兩路逼近常德和桃源。
此時，阻擊西北一路敵軍的任務落到了二十九集團軍肩上。集團軍總部命令四十四軍軍長王澤浚率一六一師到常德西北四十公里的漆家河協同友軍側擊敵人。同時命令在南縣、安鄉作戰的許國璋一五○師向西南轉移，佔領常德北面的太浮山，並以太浮山爲根據地，與相鄰的一六二師相呼應，準備攻擊敵後。官兵們都清楚，太浮山是常德近郊的制高點，戰略位置十分重要，只要佔據着太浮山和鄰近的太陽山，日軍即便是佔領了常德，也無法立住腳。