當時，五戰區包括了自沙市到三峽長江江防，河南西部，安微省的西、北部，以及湖北省的東部和西部。這樣，樊城位置正好居中，李宗仁把長官部安在樊城（現屬襄樊市內），便於指揮。
湖北西北部的地形，是三山夾兩線，最北部是桐柏山（大部在河南境內），中部是大洪山，最西部是神農架。大洪山是鄂西的一條大山脈，北西到南東長約一百二十公里，北東到南西寬達九十公里。桐柏山和大洪山之間是一條狹窄的通道，襄花公路從中通過。神農架和大洪山間是另一條通道，漢水和漢宜公路從中通過。
安下長官部後，李宗仁把在武漢會戰中被打殘了十多萬部隊加以整頓，重新部署。他把部隊分爲兩個兵團，右翼兵團以張自忠爲兵團長，擔任包括漢水西岸、大洪山麓的守備，重點在漢口至宜城的公路。許紹宗代總司令的二十九集團軍配置在左翼兵團。二十九集團軍即以大洪山爲根據地，在這裡同日寇戰鬥，直到調離五戰區。
左翼兵團以李品仙（後爲孫連仲）爲兵團長，擔任大洪山北麓經隨縣、信陽和安陸的守備，重點在襄樊到花園的公路。孫震二十二集團軍也配置於左翼兵團，主要在襄樊和隨縣間。從此，孫震率部在隨縣、棗陽、襄樊一帶戰鬥了七年，直至一九四五年在老河口同日本人打完最後一仗。
在鄂皖間大別山的廖磊部則爲大別山遊擊兵團的基幹力量。
至於以後進入五戰區桐柏山的湯恩伯部，不甘心在李宗仁的指揮下死守一地，便得了機動兵團的名號。
面對武漢失守後的戰略形勢，李宗仁制定了死守桐柏山、大洪山兩據點的戰略目標。同時以桐、洪兩地呼應大別山，隨時可向武漢出擊，如同兩柄利劍，威脅武漢的生存和平漢鐵路的安全。
開初，日軍佔領武漢後，爲配合日本內閣誘降的“和平策略”，把向西的軍事行動限制在平漢路以西的應城一線，只作維護平漢路的安全爲目標，給國民政府在西部的山區留下一塊可以殘喘的地盤，以避免“逼人太急”，反而進一步刺激了國民政府的抵抗意識。
可是，南嶽軍事會議上蔣介石委員長慷慨激昂的報告，以及各地不斷出現的****行動，使日本人終於認識到“和平策略”似乎作用不大。這個被他們宰割和欺侮了幾代人一衣帶水的鄰居並不像他們想象那樣，經過了大日本帝國一系列狠狠地打擊後，就會因爲山窮水盡而放下手中的武器，終於跪下來求饒。
於是，進一步的軍事行動又成了日本人採取的主要手段。這個威脅武漢安全的五戰區成了日軍打擊的重點地區之一，尤其是在鄂西的大洪山和桐柏山集結中的五戰區主力部隊。
自一九三九年初始，日軍即不斷採取以部分兵力零星向西攻擊的方式，佔領了襄花公路重鎮隨縣，以及大洪山南麓的京山和漢水東岸的鐘祥，威逼五戰區的指揮機關所在地樊城。
與此同時，卻在十分隱蔽的方式下不斷向隨縣增兵，以夜間向隨縣輸送軍隊，白天汽車撤回應城時，用蓬布將空車覆蓋，希圖讓人產生反而向後方運送物資的錯覺。
日本人花招沒有瞞住李宗仁，他有最精密的諜報系統，所得到的情報甚至有時連戴笠也望塵莫及。根據這些情報，李宗仁知道，一場大戰已經臨近了。
爲了對付這一場大戰，李宗仁制定了一套作戰方案。
恰好這時，最高統帥部爲了增強五戰區的戰力，將湯恩伯部從湖南調入五戰區。湯恩伯乘部隊在沙市渡江的時候，到重慶謁見委員長，得到密旨後，笑嘻嘻的湯恩伯到樊城長官部拜見司令長官。
湯恩伯的部隊擁有最好的裝備，而且隨時可以得到最好的武器和財力的補充，是五戰區戰鬥力最強的隊伍。李宗仁在臺兒莊大戰時，即和湯打過交道，熟知他的爲人和行事方式。但是，爲了打仗，李宗仁也還是詳詳細細地向他解釋自己的作戰方案和消滅敵軍的部署。
殊不知不待李宗仁把話說完，湯恩伯突然臉色一變，大發脾氣，連聲說：“不行，不行，你不能胡亂拿我的部隊來犧牲！”
李宗仁又耐着性子說：“你的部隊以桐柏山爲後方，如果戰局有什麼意想不到的變化，隨時都可以撤入山中，這有什麼危險呢？”說到這裡，李宗仁還想說“桐柏山幅員遼闊，叢山峻領，進可攻，退可守”可是還沒有說出來，湯恩伯已經牛性大發，一副絕不配合模樣。竟立起身來拂袖而去，在一團手槍兵的蔟擁下登上汽車絕塵去了。
在李宗仁的作戰計劃中，對湯恩伯軍寄予了厚望。他作戰方案中最精采的一筆就在於：當日軍在隨縣向我發起攻勢後，我軍一方面在桐柏山和大洪山中鞏固陣地，一方面在棗陽地區節節抵抗，似作不支撤退之勢，將日軍主力吸在兩山之間的低地和襄花公路上。當日軍攻勢近疲時，實際上是敵我雙方都已消耗得差不多的時候，以生力軍湯恩伯部主力從桐柏山中殺出，截斷日軍後路，將日軍重兵包圍予以殲滅。
妙就妙在岡村寧茨也有相類似的打算。
戰場上敵我雙方的統帥有時思維竟有驚人的一致，不過就敵我雙方的方案相比較，日本人的胃口似乎還要更大。
在日本人的計劃裡，在會戰開始後，日軍將乘雙方在棗陽一帶決戰的時候，以兩支有力部隊在更大範圍內迂回奔襲，迂迴的範圍甚至將桐柏山和大洪山都統統包括進去，形成一個巨大的包圍圈，將我軍堵死在襄花公路上的棗陽一帶聚殲。打擊的重點，是實力最強的湯恩伯三十一集團軍。
這就是日軍稱爲襄東作戰計劃的モ號作戰的指導原則。
日軍爲了實現這一計劃，在佔領南昌後，即將在江南作戰的部隊向江北轉移，同時又增調三十三、三十四兩個師團編入岡村寧茨第十一軍，軍隊集中起來用於襄東作戰。
四月底，日軍主力在大洪山南麓的應山和鍾祥集結完畢。
五月一日，大規模進攻開始。中路日軍第三師團等從應山向隨縣地區發起攻擊，雙方膠着在隨縣一帶激戰。戰鬥持續到五月五日，第三師團主力先行佔領桐柏山南麓的高城鎮，截斷我軍向北的退路。然後，第三師團以一部回頭向東南攻擊隨縣。
八日，日軍佔領隨縣。
敵我在隨縣激戰的同時，日軍左右兩翼大迂迴部隊開始行動。
位於日軍右翼河南信陽之敵向西佔領桐柏城，截斷湯恩伯部向北撤退河南的去路，企圖將湯部關在桐柏山內。
五月五日，日軍真正的主力部隊在主攻方向開始動作。集結於日軍左翼鍾祥之敵襄東作戰主力第十六師團、第六師團及騎兵第四旅團在襄河（漢水在這一段稱流經襄樊和鍾詳間稱襄河。漢水是長江的最大支流，發源於陝南漢中，在武漢匯入長江）流域發起攻擊，猛攻我大洪山西麓、襄河東岸陣地。我右翼兵團五十九軍張自忠部河東守備部隊被迅速突破，張自忠殘部退入大洪山中。
突破襄河東岸陣地的日軍立即轉向北東經大洪山西麓直向襄陽。此時，我戰區長官部還在襄陽，距日軍的攻擊部隊近在咫尺，眼見襄陽危急，長官部急命在宜城守備的左翼兵團四十一軍火速趕往襄河東岸阻擊。
我四十一軍趕到鍾祥縣的流水溝，雙方的先頭部隊即已遭遇。我方先頭的一二四師曾蘇元師長指揮部隊搶佔陣地固守。但日軍大部隊很快到達，在飛機、大炮、坦克的掩護下猛攻。日軍猛烈的火力如傾盆雨下，曾師立腳未穩，根本無從招架，傷亡慘重。
雖說自武漢會戰後，二十二集團軍各部都補充了一批新式裝備，其中包括一些蘇式步槍和蘇式轉盤輕機槍。尤其這種轉盤輕機槍，一盤子彈五十發，打起來火力猛、勁大。蘇式子彈個頭大，射程遠，大家稱爲“*”，官兵都非常喜愛。但這種步兵武器在鬼子的坦克、戰車面前，仍然無濟於事，子彈打在鋼甲上乒乒直響，就像放鞭炮。手執步兵武器的一二四師官兵根本不是日軍機械化部隊的對手，差一點全師就成了潰敗。曾蘇元拼命督戰，全師官兵拼着死命堅持到晚上，曾蘇元終於接到命令，利用夜間脫離接觸，沿北西方向向襄陽撤退，準備在襄陽歸建後參加同敵人的決戰。
稍後投入戰鬥的一二二師也遭受到同樣的命運，苦撐一陣後，接到命令後很快脫離戰鬥，向北經大洪山區向棗陽撤退。
曾師按照命令沿襄河迅速撤退，日軍在後面跟蹤追擊。此時，戰區長官部已撤出襄陽向老河口轉移。戰區根據敵軍攻擊方向和追擊方向判斷，日左翼主力部隊將尾隨曾蘇元之後迅速攻擊襄陽。
正當戰區在襄陽調兵佈署之時，令我戰區長官部大吃一驚的是，尾隨在曾蘇元師後面的日軍十三師團突然改變方向，在距襄陽四十公里的宜城以東調頭，同襄陽擦肩而過，向北直插襄花公路上棗陽和襄陽間的雙溝集。在此截斷了襄花公路，並將五戰區一分爲二。後又突然以一部向東轉向棗陽北東，同高城而來的日軍會合，對棗陽形成合圍。完成了對大洪山根據地的突襲和包圍。
配合襄花公路南面形成的包圍圈，佔領高城鎮的日軍第三師團主力迅速穿越桐柏山西段直取豫南的湖陽鎮，截斷我在隨、棗作戰的主力部隊向北的退路。
緊隨十三師團之後的十六師團到達雙溝鎮後，以一部向襄陽方向警戒，另一部以騎兵旅團爲先導，向北經湖陽鎮插入河南省的南陽盆地，以重兵形成兩條戰略縱深，完全截斷了我在襄河以東的三十餘萬人馬向西的退路。
這樣，日軍迅速完成了對我大洪山根據地、桐柏山根據地和襄花公路沿線各部的分割包圍。
真是精湛的戰爭藝術！在這十來天內，日軍橫掃數百里，不僅攻勢迅猛異常，而且其攻擊方向變化多端，令人眼花繚亂，其意圖難以捕捉。當你真正明白它的意圖時，一切都已成爲定局，我長官部對此莫不嘖嘖稱奇，驚歎日軍的戰略戰術決策者果非等閒之輩！
我五戰區近三十萬大軍再次面臨險境。
不過，雖如日軍自己吹噓的那樣，它進攻的大動作勢如破竹、如入無人之境，取得了極大的成功。但實際上在快速進攻之後，接着下來漏洞卻接踵而至，而且成了它的致命傷。因爲佔據了交通要地的日軍大部隊根本無法捕捉到、更不用說對付那些雖被擊潰、或被分割開來躲進山區、或化整爲零組成的一支支游擊隊，其中還包括成立不久的新四軍游擊隊。更讓日本人傷腦筋的是，在敵後遊擊作戰正好是這些武器窳劣的部隊在山區作戰的強項。
這正是李宗仁的精明應變之處，岡村寧茨來勢兇猛，盡展機械化和火力的優勢，李宗仁則迅速調整，避開正面，以零敲碎打的游擊戰消耗敵人。
在日軍在襄花公路攻擊湯恩伯部的時候，收編在湯部中的原川軍士兵在戰場上演出了慷慨悲壯的一幕。
原獨立三十五旅在武漢會戰後被湯恩伯收編，旅長李宗鑑失去了對部隊的支配權和控制權，後來當了師裡的軍需處長。這種川軍部隊或其它非嫡系的部隊被中央軍收編的事，在抗日戰爭時期時有發生，一些地方軍在戰場上被打散或走失後，突然搖身一變成了中央嫡系，讓原來的老關係不得不另眼相看。不過，這種變化只能是單行道，不能逆向操作。否則，讓委員長知道了，輕者丟官，重者小心腦袋。
當然，被收編後的部隊，裝備和待遇得到改善。不過，還得爲新的長官作出自己的貢獻。
獨立三十五旅被編入湯恩伯部的一九三師後，隨湯部從贛北調鄂北參加隨棗會戰。當日軍向隨縣進攻時，湯部向桐柏山轉移，原三十五旅所編的一一二團奉命掩護湯部全軍撤退。師長找來團長王子愚，口氣雖然平靜卻帶冰冷冷的嚴厲：“王團長，掩護全軍安全撤退責任非同小可。我軍一向紀律嚴明，完不成任務者，一律軍法從事！”
王團接受任務到軍需處批領彈藥，老上級李宗鑑破例多批。他拍了拍王團長的肩膀：“子愚兄，好自爲之。這是我唯一還能幫弟兄們的地方了。”
王團佔據有利地形，在公路上頂住日軍的進攻，拼命打了一天，日軍被擋住了，但全團已被包圍。到了黃昏以後，團長王子愚召集各營長開會商量下一步的行動。情況大家都非常明白，如果再這樣頂下去，明天即可能在包圍中全軍覆滅，但下一步怎麼辦？大家都希望團長拿主意，營長們個個都表態堅決服從團長的命令，總不能讓這三千兄弟全部都犧牲在這裡。團長望着大家的面孔，拿出了自己的意見：留下第三營乘夜向敵人的縱深攻擊，打亂其指揮系統，吸引住敵人，餘下兩營乘勢突圍與敵脫離接觸，向桐柏中指定地點轉移。說罷自己的意見，團長對三營營長蕭德宣說：“蕭營長，這是不得已而爲之，是捨車保帥的一着。你的主要攻擊目標在前面的老灣，那是日軍的指揮部。我團能否突出去，全看你這一仗了，打得好我則生，打不好，我則死！你們如果能突出去，也向桐柏山轉移。”