一支從洞庭湖邊岳陽回師的日軍援兵二千餘人已經到達這裡，而且向北東方向突進，迅速插在陳德邵團和一三三師主力之間，隔斷了陳團同師部間的聯繫和通道。敵人是有備而來，匯合起周圍據點日軍，馬不停蹄地對陳團進行包圍，企圖圍殲這支兩度攻破鐵路據點的敵軍。怎樣把部隊帶出來？一場驚心動魄的考驗擺在了陳德邵的面前。
戰場形勢變化如此迅速，陳團立刻陷於險境。事情到了千鈞一髮之際，已經容不得絲毫猶豫，陳德邵指東打西，果斷派出一部兵力向北東的千針坪方向、羊樓司一帶的據點發起攻擊，做出一付向北東方向突圍的假像。乘敵人抽兵堵截北東方向時，團主力在拂曉前迅速向北跨過鐵路，避開敵人鋒芒，擊破敵人包圍。跳出包圍圈後向聶市、源潭一帶突圍而去。
源潭是一個大鎮，距臨湘縣城約二十公里，鎮上駐有臨湘縣僞縣長的一個僞軍連。陳德邵清楚，這個僞軍連根本不是自己的對手，但他卻會向日軍報告，把追兵引到這裡來。於是，陳德邵派出一名臨湘籍的諜報員，飛騎趕往源潭找到這位連長。
諜報員常年在這一帶活動，對該連長的秉性瞭若指掌。他逕直來到僞軍連部大門，撥開哨兵對着自己胸口的刺刀，在哨兵的帶領下站到了連長的面前。諜報員代表團長向這個滿臉驚詫的僞連長開出了兩條路：一，若要向日軍報告我真實行蹤，我一團人馬消滅你一個連易入反掌；二，保持中立，中國人不打中國人。如果選擇第二條路，那末，我軍只是過路暫住。並請該連不要外出，以避免誤會。我軍理解你同日軍的聯繫，但向日軍報告時，只說是小股武裝遊擊。
大軍壓境，該連長明白自己的處境，連稱：“是是是，中國人不打中國人，我保持中立，我保持中立。”非但如此，還允許鄭團便衣進鎮採購食品物資、補充給養。
陳團在鎮上隱蔽休整。第二天一早，我偵察兵報告，有敵追兵三百餘人在鎮南一帶村莊搜索。從敵行動來看，不像是已經發現了陳團的行蹤。看來，源潭這個連的僞軍果然保持了中立。陳德邵決定打掉這股追兵再走，不然，打不掉也走不成。於是，先選擇有利地形設下伏兵，再派出團部直屬的便衣隊數十人假裝同日軍遭遇，一陣槍戰後將鬼子引進伏擊圈。
鬼子在追擊中進入伏擊圈，突然眼前一陣輕重機槍和迫擊炮猛烈開火，激戰兩小時，日軍傷亡慘重，狼狽逃竄。陳德邵乘勢指揮部隊再殺了一個回馬槍，全軍調頭折向東南，從羊樓司附近敵人防守薄弱地段越過鐵路，轉了一個圓圈，安全返回基地，完成了一個從出擊到突圍、再殺回馬槍的漂亮軍事行動。
回到駐地後，部隊進入整頓和總結。
陳德邵團是這次敵後作戰的主要力量，經歷了全過程。在總結會上，陳德邵說：“從這次作戰的經驗來看，雖然他們的火力仍佔優勢，但敵人的作戰能力和戰場應變能力已大不如前。這說明，日軍已缺乏有經驗的指揮官和士兵。從被我們擊斃的日軍士兵來看，有的士兵很年輕，看樣子不過十六七歲。有的士兵年歲又很大，已經是不宜當兵打仗了。還有的戴着眼鏡，不像個當兵作戰的料。
面對這樣的敵人，只要我們採取靈活的作戰方法，就可以予敵重創，完成牽制敵人的任務。因此，師長，我建議，以一部佯攻忠防，保護師部左後安全；再以一團攻擊羊樓司據點，以一團攻羊樓司火車站，並破壞敵之交通及通訊。這樣，敵人必定回援，我們就可以伏擊敵之援兵，打亂敵人的佈署。而且，我們還可以採取打了就走的辦法，作到萬無一失。”
可是，師長念念不忘攻打縣城。在最後總結時，周翰熙師長說：“陳團長的建議很好。但是，我師承擔着保衛軍部的任務，抽不出這麼多的兵力。這樣，我再增調三九八團王朝滸營歸你指揮，由你團再次深入敵後攻打臨湘縣城和縣火車站。”
於是，陳德邵再次帶兵深入到臨湘縣城一帶。
這時，日軍已經在縣城及周圍據點增派了兵力，並在城內新調來一個山炮連。顯然，陳團面臨着一項艱鉅的任務。
爲了完成這一任務，陳德邵圍點打援。首先命令王朝滸營向城南杉木尖一線的日軍據點進攻，然後將團主力埋伏在縣城通向杉木尖途中的紅鶴嶺大道旁，另外再組織幾個突擊隊，分別向臨湘火車站及城西的路口鋪夜襲，企圖誘出敵人的增援部隊，予以圍殲。
可是，日軍也並那麼好對付。連續吃了兩次虧，也有了經驗，部隊一律憑工事固守，龜縮不動，只以城中的山炮還擊。
到了第三天晚上，兩名跑得氣喘吁吁的便衣偵察回來報告，在湘西常德一帶作戰的日軍有一部已從洞庭湖乘船返回岳陽登陸，其中數千人已到了忠防！忠防就在臨湘的正南，相距不過二十公里！敵人又是老方法，必然在忠防向北東挺進斷我後路。陳德邵一看便衣的模樣就知道事情緊急，一聽完報告立即拿起電話向師部報告。
可是電話那頭傳來師長慢攸攸的聲音：“據王專員報告，忠防日軍系由湘西運回的傷兵。”王專員是湖南第一督察區行政專員王翦波。看來，周翰熙不僅指揮不當，連情報系統也出了故障。陳德邵又連忙說明情況：“敵第六師團駐地在湖北蒲圻，其傷兵可由岳陽乘火車直達，或直接轉武昌後方醫院。忠防不在鐵路線上，又無日軍後方醫院，哪能來幾千傷兵？師長，趕快派兵防範忠防。”可是，師長依然不以爲然：“王專員的情報是對的，陳團長不要多慮了。”
第二天，大霧瀰漫，忠防的數千日軍乘機撲向陳德邵的三九七團，激烈的戰鬥迅速展開，數不清的炮彈已經在陣地上爆炸。這時，師長才弄清了戰地情況，緊急電話打來了：“迅速撤回，配合師主力，夾擊日軍。”陳德邵只來得及在電話中說了一句話：“立即打回！”一發炮彈就近炸開，彈片擊中電話機，電話機翻落地下，不出聲了。
師長周翰熙正在通話時先在電話裡聽到爆炸聲，隨後便沒有聲音了。知道是團指揮所挨炸，聯絡中斷，陳德邵生死不明。師長這才清楚情況不妙，批揮師部也立即向後撤退。
一個主力團被敵人圍困失去聯絡！師長不斷派出便衣偵察，正在焦慮之中。到了第二天，有幾個三九九團輕傷員越過敵人的封鎖回到師部，報告說，團部受到包圍，部隊傷亡慘重，團長舉槍自戕了！聽到這個消息，師長心情沉重。師裡一些同事、同學和陳德邵三九七團的舊部無不悲痛萬分。一個十分有作爲、得人心的團長陣亡，人人淚流滿面。師部副官處長李道成叫來陳團長的舊部鍾向前，吩咐道：“去爲陳團長買些香、紙、燭等，師裡準備祭奠。”東西買回來了，師部籠罩在一片悲慟的氣氛中。
其實，這是誤傳！陳德邵並沒有死，他正在指揮作戰。
當團指揮所被炸時，除了濺了一身泥土，團長安然無恙。見敵人來勢兇猛，陳德邵迅速判斷敵情，立命佯攻杉木尖的王朝滸營後撤，佔領以南高地，掩護全團撤退。這時，敵人炮火越打越猛，各據點的敵人也紛紛出動，從四面包圍過來。
陳德邵率領各部且戰且走，向王朝滸營所佔領的高地移動。到了中午時分，全團到達王營的位置，可是王營已不見蹤影。日軍見陳團已成孤軍，蜂涌猛撲，雙方戰鬥迅速白熱化。戰鬥到傍晚，日軍火炮失去目標，暫停射擊。陳德邵利用這個時機親率曾紹良營反覆與敵衝殺，攻擊了七次，結果均未衝開敵人的包圍。這時已到午夜，七次衝殺，雙方都到了人困馬乏的地步。不過，陳德邵高超的用兵能力發揮了作用。他看出名堂來了，七次向南突圍雖未成功，但已把敵人的注意力引到南面大路上來了，敵兵力也不斷向南集中，以阻擋陳團突圍。善於隨機應變、指東打西的陳德邵抓住這個難得的機會，命令曾紹良率全營向南佯攻，繼續牽制敵人，自己率一、三營及團直屬隊轉向高地北坡，迅速向東攻擊。陳德邵判斷準確無誤，這一帶據點裡原有數百鬼子，可都被調到南面阻擊去了，陳團終於乘夜突出重圍。
全團甩脫敵人馬不停蹄向東疾走，拂曉前到達了一個叫黃草尖的地方。這時，行軍隊伍前面突然傳來壓低嗓子的聲音：“停下！”“隱蔽！”緊接着一營的傳令兵跑到跟前：“前面發現敵情！”
陳德邵隨傳令兵來到一營長旁邊，一營長正伏在一條水溝的岸坎後面向前觀察。陳德邵用手輕輕拔開眼前的枯葉雜枝透過拂曉的微光一看，情形令他又驚又喜。前面黃草尖山坡西麓有一塊平地，平地上有一羣日軍戰馬。這些戰馬都呆立着，有的在吃草，有的在睡覺。再仔細望過去，平地中央還有一些日軍帳蓬，敵人正在酣睡，大概哨兵也在打夢覺，周圍沒有一點動靜。
真是一塊順手來到的肥肉，陳德邵哪肯放過！立命一營長；“這是一個指揮機關！你立即繞上右側高地迅速佔領陣地，不待敵人有所動靜集中火力向帳蓬掃射。”
突然爆發出來的槍聲打破了黎明的寧靜，子彈就像雨點般地潑向這塊開闊地中間的帳篷。瞬間之中帳篷就被子彈打成蜂窩樣，帳篷那邊人喊馬叫，一片混亂。清醒了的敵人開始還擊，可是漫無目標，活着的鬼子跑出帳篷，又人馬踐踏。片刻之後，帳篷裡擡出一領擔架，十幾個鬼子蔟擁着向南飛奔。我重機槍追着擔架掃射，擡擔架的鬼子不斷栽倒，旁邊的鬼子又不顧一切地遞補上去。顯然，有個什麼重要人物被擊中了，衛兵在用自己的身體擋子彈。後來，當地維持會長傳出消息，鬼子的聯隊長重傷，後因傷重死亡。
眼見敵人一片混亂，副團長苟肇修率領羅榮武三營八連搶佔了黃草尖高地，居高臨下協同一營作戰。此時，在杉木尖佯攻掩護的第二營也突圍跟上來了。可是二營不僅不能增加陳團的戰鬥力，還帶着一大條尾巴：正在跟蹤追擊的敵人。
在開闊地被擊潰的敵騎兵又糾集起千餘敵兵****過來，全團又處於被包圍之中。眼看形勢又趨危急，陳德邵跳上一塊石頭，召集起團部特務排和第二營的兩個連：“衝上去則生，衝不上則死！”親自率領向北衝去，一舉殲滅北面之敵，佔領了山坡要點，掩護大部隊分兩路由黃草尖北側向東突圍。
激戰到午後四時，部隊大部突出重圍。沒想到，全團又再次面臨險境：在由桃樹坳通往羊樓司途中，又遇到由羊樓司截擊而來的日軍千餘人。敵人攔住突圍部隊，在大炮的掩護下發起衝鋒，分兩路包抄猛攻，炮彈一顆接着一顆地在我陣地上爆炸。陳德邵急忙分兵派出一個排，向桃樹坳警戒，可是這個排還沒有到達目的地，就同一支由北而南的敵人遭遇，雙方敵衆我寡，展開激戰。陳團走孫動了，第三次陷於包圍。
現在擺在陳團面前最要害的問題，還不是兵力對比，而是疲勞。全團已以在奔波中戰鬥了兩晝夜，全體將士都已精疲力竭，戰場形勢正在惡化，如不迅速脫離敵人，後果不堪設想。眼見情況如此，陳德邵果斷下令，堅持到天黑，全團分散突圍，突圍後在藥姑山集中。藥姑山是以前曾打過遊擊的地方，大家都比較熟悉。
到了夜晚，全團夜戰的本領得到充分發揮，第三次突圍成功，天亮前各部陸續到達指定地點。
第三天上午，清點人數和整編，全團還有二千餘，唯傷員較多，糧彈缺乏，處境依然不容樂觀。陳德邵急忙寫信向師部報告，請求支援：“全團已突圍，尚餘二千餘人，正準備****，急需糧彈補充及派人運送傷員和犧牲官兵遺體。”爲了避免送信途中受阻，一共寫了兩封相同內容的信，分派兩組諜報員帶信下山潛回師部。
師部的同事們已經準備好了香、燭、紙等物品，突然三九九團的諜報員回來了，意外的消息頓時讓大家破泣爲笑，收拾起祭奠品商量增援。師長興奮起來，如獲至寶，迅速派人向陳團送來糧彈，又將師衛生隊派來受陳德邵指揮。
陳德邵得到補充和休整，戰力大增。團長集合起全體官兵講話：“我團犧牲了不少兄弟，我們要化悲痛爲力量，打下山去，努力殺敵，爲死難烈士報仇！我們還要搶回重傷官兵和烈士遺體！”全體官兵羣情激昂，藥姑山峰上響震耳欲聾的口號聲。
全團官分路下山向北****，幾支小股攔路敵軍一衝即垮，一直打到第一次受包圍的紅鶴嶺。這裡的敵人正在搶運屍體，沒有料想陳德邵團又打回來了，擔任掩護的鬼子被打得四散逃跑。陳德邵打垮了這夥敵人，又派兵向杉木尖、黃草尖一帶據點突襲。激戰一晝夜，三九九團大獲全勝，搶回陣亡官兵遺體和流落在外的六十四名重傷員，一舉送回藥姑山。在當地老鄉的幫助下，遺體被掩埋，傷員被秘密送入山中隱藏和護理。
經過近半個月的戰鬥，三九九團陣亡第二營營長曾紹良、第一連連長萬高、第六連連長鬍雲、第三營機槍連連長嚴厚培及以下官兵等。負傷的有第三營營長任和清等一百六十餘人。陣亡官兵都埋在了一三三師的老根據地岳陽關王橋西北，這裡有一個小高地，古樹參天，風景宜人。埋葬時軍部召開了隆重的追悼會，二十軍營長以上的將領官佐及烈士生前友好均送來祭幛、輓聯和花圈。