抗戰後期，陳萬仞調任集團軍副總司令，失掉兵權。抗戰勝利後，陳萬仞退役。
不過，主張歸主張，任務歸任務。不管理不理解、認同不認同，戰區長官部的任務還是必須全力執行的，不用管打下的據點是否能守得住。何況這一着至關國際影響！陳萬仞陷入思索，在軍部外面的一片小樹林中來回踱步：既要打一個漂亮的攻堅戰，又要不傷了我軍的元氣，還要對上面能交代得過去。潘左的事還沒有完全過去，無事尚要生非，何況還要找事！
想來想去，一個大膽而又出其不意的作戰計劃考慮差不多成熟了，陳萬仞又同參謀長餘賢立商量。參謀長先是緊鎖着眉頭，不斷搖頭。當聽完的軍長話後，眉頭舒展開來：“軍長高見！此爲出其不意，攻其不備，我乃奇兵致勝！只是潛進的部隊萬勿走漏風聲。”得到參謀長的支持後，軍長又召集來作戰科長駱周能、情報科長曹慧及軍部兩個高參再作研究和商量。
桌子上鋪開了大比例尺的沿江地圖，陳萬仞開口說：“根據我同參謀長商量的結果，此次作戰，我決定攻佔要塞馬當。”聲音平穩淡雅，就像在說一件無足輕重的小事情。但這話音一出，如同晴天響了一個炸雷！要在敵人重兵之下奪取要塞，這無異於虎口拔牙！除了參謀長，幾位從戰火中滾過來的與會者都不禁瞪大了眼睛，“啊”了一聲。
誰都知道，馬當是長江的鎖鑰。自從武漢會戰日軍攻佔馬當後，一直駐紮重兵，用以保障長江航運。要塞不僅地勢險峻，且又加修了工事。原來要塞的堡壘多以對江作戰，現爲防我軍的攻擊，添修的工事則多對着南面。在日本人眼裡，重兵和工事，馬當要塞似已成金湯之固。無飛機和重炮掩護，要以我軍現有的力量攻克之，無異以卵擊石，更要血流成河！但軍長既是這麼說，也一定經過了深思熟慮的了。
軍長望了望與會者的表情，這是料想之中的。他又繼續說：“馬當要塞，工事十分堅固，且有日軍的重兵。但馬當陷落已經兩年了，深壁堅壘，又久無戰事，堡壘之中，兵久必懈，爲我必有可乘之機。此其一也。”軍長停了停，喝了一口擺在桌上的茶水。一個衛提着一壺開水過來。陳萬仞朝他揮了一下手，意思是“不必”。雙臂在胸前一抱，身子向後一靠，又繼續說。
“還有，堡壘內部駐守之兵力，爲日軍的守備部隊，比之其野戰部隊，戰鬥力要弱得多。只要我軍越過馬當外圍據點，專攻守備部隊，勝算即可大增。
“馬當要塞所依憑的是其外圍據戰。外圍據點的工事雖然是內外三層的陣地帶，且是堡壘加野戰工事，配奮的火力強，但兵力相對較少。據點前面有我軍對峙，這些據點後面距要塞卻遠達十公里，還隔着一個大湖。若我在其後突然發起攻擊，據點馳援根本來不及。此其二也。
“其三，這是關鍵。大家知道，外圍據點和要塞之間，是長達二十公里的太白湖。平時這個太白湖小深難測，波濤洶涌。敵人自以爲湖水相隔，高枕無憂。殊不知現是水枯季節，部分湖底漸露，其蘆葦叢中有幾條迂迴小路可通。這裡，我遊擊偵察小隊已多次進出，均未讓敵人發覺。待會可由偵察科長詳加說明。
“另外，其四，外圍據點雖然堅固，但據點與據點間終有空隙。而且據點同我軍對峙的地帶，亦多爲小丘河杈水灣。兩者均便於我爲數不多的突擊部隊隱蔽和潛入。
這樣，只要我一支精銳突擊部隊乘隙通過太白湖潛入要塞下面，在夜間突然發起攻擊，以我軍的夜戰能力，便有把握拿下要塞。各位可就我的意見發表看法，若另有高見，也請一併托出商量。”
參謀長接着說：“軍長的高見，我已經詳加研究。我防區內沿江敵有近百個據點，若我全力進攻可拿下者不在少數，但容易攻下者多難於固守，達不成截斷江運的目的，五十軍三攻貴池便是如此。惟馬當一經攻取，便易於固守，以我軍的實力，至少可以守住三日。守住三日，即可教日軍長江停航，以馬當之威名，便可震動長江全局，這也合符戰區要求。
馬當作戰成敗的關鍵，在於突擊隊隱蔽通過敵人據點間的空隙而秘密潛入。只要能作到秘密潛入，便如入無人之境，攻其不備，則勝，反之則反。”
參謀長發言接下來，大家頓開茅舍，人人皆覺大有可爲，衆曰：“軍長參謀長高見”。大家伏在地圖上，又整整商量了兩天。從主攻部隊、助攻部隊、突擊隊組成，到潛入方式、地點、路線都詳細商定，而且要求潛入部隊選擇相似地點反覆演練。其後，又吸收作戰部隊官兵提出建議，完善成天衣無縫般的作戰計劃上報。
十月十一日黃昏，作戰行動開始。
馬當要塞本來就在一四七師的防線內，集團軍總部自然指定攻克馬當的任務由一四七師來完成。師長章安平、副師長徐元勳，早已經過周密佈署和準備。戰鬥一開駘，首先，該師四四二團團長李昭指揮全團向馬當以東五十公里的東流沿江據點發起猛烈攻擊，其目的在於，吸引敵之注意，以截斷馬當東側沿江之敵增援馬當。
同時，另以師直各部選編成一個加強營，由師部上校副官蘇子明指揮，向馬當西側三十公里外的彭澤、湖口之各據點猛襲。並要求蘇子明在馬當戰役開始後炸掉通向湖口的公路大橋，阻止敵人向東增援馬當。
東西兩側的助攻地點選選得十分得當，既能吸引敵軍的注意力，又能拖住和遲滯敵人對馬當的增援，還不致於打草驚蛇，以免讓馬當的敵人警覺起來。
這樣，在敵人不知不覺中，馬當被分隔開來。
正副師長章安平、徐元勳進駐前沿指揮，親自掌握預備隊四四一團，準備策應突擊隊攻佔馬當。
這時，以四三九團精幹官兵編成的六個突擊中隊分道出發。這六個突擊中隊統一由第一營營長謝騰章指揮，在突擊中隊的前面帶路的，是連長王家鍾、張錦文、陳恕等，他們已經多次進出該地，偵察和熟悉好了各條路線，甚至連潛入地點、掩護設施都已選定和進行了整理。
突擊隊得到嚴令，無論是在潛進過程中和潛伏的時候，任何人都不準打一槍、打一炮，不準暴露目標，即使捱了槍子也不準動彈，不管是否被敵人發現都必須嚴格執行！
潛進的時間到了。突擊隊員乘着夜色，隱蔽進入中間地帶，匍匐通過了敵人的鐵絲網，迂迴在河灣、沼澤和蘆葦叢中，一有異常響動都緊貼地面伏下，不露一點聲響。進入湖區後，踏在鬆軟的湖底上，在避開水凼、泥沼，在“道路”轉彎、分岔和易於迷失方向的地方，都有指路的標誌和偵察隊的人員引導。突擊隊員沿着標定的幾條路線無聲無息地前進，除了微微聽到草鞋底發出的“沙沙”聲和輕輕拔開蘆葦枝葉的聲音外，一切都是靜悄悄的。在一個轉彎處，突擊連長王家鍾接着突擊總指揮謝騰章，盯着謝營長一雙白亮的眼睛點點頭，又向後擼擼嘴，示意情況正常。看到這情形，謝營長不禁爲幾位突擊連長的工作滿意，也爲正副師長周到細緻的指揮所欽佩。
戰鬥準備階段，一天，兩師長和團長找來謝營長，一起討論了戰鬥中和各項細節。副師長徐元勳說：“如果夜間行動時驚起夜宿的水鳥，如何辦？”
營長沒有想到這個問題，一時語塞。
“我料定警備隊那些日本瓜娃子不會注意到這個問題。不過，還得小心謹慎，提前做好準備。讓副師長給你們說說該怎麼辦。”師長和副師長顯然早就有過商量。
“戰鬥開始前三天，每天派人潛入行進路線，一定要在黃昏前趕走夜宿在行進路線附近的水鳥。此一季節，湖中夜鳥較多。‘飛鳥夜驚’，此乃夜中潛進之大忌。”徐副師長說。
營長明白了這句話的意義。
終於，這段時間嚴格的訓練和細緻的準備工作沒有白費，突擊隊就在敵人的鼻子底下全部無聲無息地通過，半夜過後，全部到達預定的潛伏地點。
馬當要塞已經朦朧可見，突擊隊停止前進。營長謝騰章和突擊連長王家鍾、張錦文、陳恕等都來到前面向前觀察，又派出搜索兵向要塞方面搜索。稍許，搜索兵回報，一切都是老樣子，靜悄悄的，除了二個遊動哨兵，要塞裡沒有絲毫動靜。
謝騰章命令立即整頓、準備戰鬥！之後，四點鐘到了，我第一波突擊隊一百二十餘人左臂皆着白毛巾，在連長王家鐘的帶領下向要塞摸去。要塞中的鬼子還在睡夢中，兩年來都是按照作息制度起居的守兵過貫了太平日子的生活，根本沒有想到會遭到襲擊。在要塞工事外面的兩個哨兵昏昏欲睡，走走停停，最後終於在我幾雙眼睛的注視下靠在一起坐下來了。就在哨兵摸出火柴點菸的那一瞬間，幾個黑影就像貓一樣無聲無息猛撲過去。兩個倒黴鬼沒來得及張嘴，就已經被迅速解決。
時間不過一刻，但一直在緊張注視着前面的連長王家鍾似乎等得難熬。現在，終於看見在黑暗中有個紅色的亮點劃了兩個園圈，就像黑暗中的一隻螢火蟲飛了一下。他知道，前面已經得手了。“衝！”王家鍾大喊一聲，率先攀登衝入要塞。瞬間之中，突擊隊員蜂擁而入，手榴彈已經成羣地在鬼子的地堡中、牀鋪上爆炸，沒炸死的鬼子這才被驚醒。從牀頭跳起來暈頭轉向的鬼子有的去摸槍，有的去拿刀，又被我機槍衝鋒槍打死。
當要塞裡的手榴彈一爆開，我第二波突擊隊和第三波突擊隊迅速衝上山頭投入戰鬥。緊接着，六個突擊中隊全部投入戰鬥。有的鬼子拿着槍衝出屋子，不是被突擊隊員大刀砍翻就是被我機槍打死。鬼子的堡壘射孔都向外，對衝入要塞的士兵毫無辦法。一個沒有穿衣服的鬼子端着一挺輕機槍從窗口向外掃射，子彈還沒打出一梭子，立刻就有四五顆手榴彈扔進窗戶爆炸。一些鬼子從彈雨的空隙中逃出屋子，不顧一切地朝山岩下滾，又被我生力軍揮刀舉槍追殺四、五十人。
隨着黎明的到來，馬當要塞己被迅速攻佔。最高點上的日本膏藥旗被突擊隊員撕下，我青天白日滿地紅的國旗隨着初升的陽光在要塞上空冉冉升起，迎風飄揚！
我軍焚燬彈藥庫和汽油庫各一座，要塞上空燃起熊熊大火。彈藥庫猛烈爆炸，烈焰和隆煙沖天而起。地面上鬼子屍橫遍地，馬廄中的五十餘匹戰馬被牽出來，馬背上被捆上要帶走的戰利品，交由後續部隊帶走。還有其它戰利品無數，也擇其要件準備帶走。我緊跟着上山來的遊動炮兵當即利用要塞的山野炮調轉炮口向長江中的鬼子船艦開炮。長江中濺起無數沖天水柱，爆炸聲不斷，打得鬼子船艦紛紛開足馬力向下遊逃竄。長江頓時斷航，大日本皇軍宣揚的長江神話破產！
從我發起攻擊開始，到我國旗升起和炮兵開炮射擊，我攻擊官兵竟未傷亡一人，總共打死敵人近二百名。創造了自抗戰開始以來的一大奇蹟！
在師指揮所裡的正副師長胸有成竹，從成片的手榴彈爆炸那一刻起，就己經猜到突擊得手！從槍聲和要塞燃起的沖天大火中就知道戰鬥的進展。到預備隊完全進入要塞，兩師長也按奈不住內心的興奮，互相猛擊一掌！
重兵嚴密防守的馬當要塞被我攻陷，真是大日本皇軍的奇恥大辱！日軍方面軍長官部惱怒萬分，立刻集中各據點的兵力，分成數路向要塞反撲，企圖立即奪回要塞，挽回軍事上和政治上的慘重損失。
我二十一軍各部爲支援馬當作戰，紛紛向日軍發起進攻。一四六師預備隊迅速進駐馬當，同日軍展開空前激戰。我軍在馬當要塞浴血奮戰，鬼子兵在指軍官的驅使下不間斷的發起進攻，支援的敵機從開初的八架增加到後來的三十餘架，馬當陣地硝煙瀰漫，火光沖天，當天戰鬥到午後五時，終將日軍打退。
第二天，日軍未敢進攻，僅作轟炸和炮擊，步兵繼續增加兵力，準備第三天的猛攻。
第三天，日軍由湖口開來滿載敵兵的兵艦六艘，在十多架飛機的掩護下登陸，配合陸上據點日軍向要塞再次開始猛攻。到當日下午，我軍炸燬馬當工事後撤出馬當。
長江交通被截斷四天，我軍傷亡三百四十餘人，日軍傷亡至少四百以上。
日軍信誓旦旦地保障長江安全的神話傾刻間化爲烏有，國際與論立即大譁。日軍聲名掃地。我馬當攻擊大捷，顯示了軍威國威，全國各地祝捷之聲不斷。
在成渝各界紛紛召開祝捷大會，軍事委員會委員長重慶行轅主任賀國光代表蔣委員長致電唐式遵、陳萬仞祝賀，電文有“揚川軍之忠勇，握全勝之樞機”等褒揚嘉勉之語。