安徽大地，乃是長江腰膂，俯仰吳越，是南京西部的重要屏障。咸豐年間，太平軍坐擁金陵，在安徽一帶經營統治好多年。這裡是太平天國統治時間最長、治理相對穩固的地方，對湘軍而言，則是一片荊棘和不詳之地：早在1853年年底，清廷“救火隊長”、湘軍楚勇統帥江忠源出任安徽巡撫，翌年就敗亡於廬州。
“先清皖北，再圖皖南”，是曾國藩的既定戰略。但只用了一個月時間，李續賓和曾國華部就連克安徽太湖、潛山、桐城、舒城四縣，於1858年11月初，抵達安徽中部，將近八千湘勇屯兵廬州三河鎮，與駐守三河鎮的吳定規部的太平軍虎視眈眈。
三河鎮，這處廣袤平原中河汊環繞的小鎮，北倚豐樂河，西面和南面有小南河、杭埠河交錯，周邊是大片廣袤的圩田，一望無垠。太平軍1853年就佔領三河，將它作爲太平軍供給天京的糧倉，以及守禦廬州的重要據點。
清廷日夜擔心太平軍自廬州北上北伐，將皖北一帶視爲心腹大患。各地方官守土有責，十分需要驍勇善戰的將領，因此因攻克九江而升任浙江布政使的湘軍統領李續賓，威名顯赫，成了各方搶手的“香餑餑”。浙江方面的官員再三請求朝廷派李續賓部入浙，湖北總督官文和湖北巡撫胡林翼則希望李續賓部協助湘軍先平定安徽，這與咸豐帝的想法不謀而合，遂命令李續賓留在湖北，圖謀整個安徽。
湖北巡撫胡林翼素以知兵、理財，羅致、推薦人才聞名。他也是官場交際的一把好手，就連貪劣庸玩、眼高於頂的湖北總督官文，也對他言聽計從。然而，並不是每一個人都有胡林翼的處世手段。李續賓就很不喜歡官文，不買他的賬，從不巴結示好，遭到官文記恨。
李續賓希望出征安徽前能回家探親一趟，一直未能成行，後來他又想把父母接到軍中奉養，父親以“樂山水居，不喜城市”婉拒。在朝廷詔書的再三催促下，李續賓決定按照曾國藩的部署，“先清皖北，再圖皖南”，率軍從湖北出發，一個月時間，帶着8000餘人由南往北，深入安徽境內400多裡，連克安徽太湖、潛山、桐城、舒城四縣，意氣風發。
李續賓在攻克桐城之後，與衆將商議進取舒城及三河。
李續賓的部將丁銳義說：“我們大軍一路攻城拔寨，已是強弩之末，應該就地休整，等待援軍再擇機而動。”
曾國華道：“兵貴神速，軍鋒不可頓”。
曾國華是曾國藩六弟，素與李續賓意氣相投，又跟他是兒女親家，喜歡用奇兵。曾國華的想法，與李續賓**、以奇兵拿下廬州的初衷一致，於是李續賓決定繼續進軍安徽中部。
但湘勇兵至三河，廬州在望，李續賓既躊躇滿志，又有幾分擔心：“長途奔襲，部隊已傷損精銳，瘡痍滿目。而每攻下一城，就要分兵駐守，目前他手上的兵力僅有十三營近五千人，可以與三河太平軍的守軍一戰，但如果遇到太平軍的大批援軍，則情況堪憂。”
事實上，李續賓率兵北進安徽，正是抓住馳騁於安徽戰場的太平軍將領陳玉成正和李秀成合力攻打清軍揚州江北大營的這一戰機。
李續賓指揮攻打三河鎮，他望穿秋水，希望湖北巡撫胡林翼速派援軍助攻。可惜的是，此時湘軍的“超級奶爸”、湖北巡撫胡林翼因母親去世，按朝廷制度，不管是什麼情況，必須回益陽老家丁憂。
曾國藩得知胡林翼要回家，哀慟慎膺，減食數日，但他也沒有辦法，他正率部趕往福建途中，遠水救不了近火。他只好低三下四寫信給官文，讓他速速出兵救援。
胡林翼回老家後，湖北軍政由湖廣總督官文主持，缺少了胡林翼的斡旋和敦促，清廷官場拖沓推諉的積習和滿漢之間的仇隙一下子暴露出來。官文素來不喜歡李續賓，收到李續賓請求增援的書信，將信遍示部下後，居然怪聲怪氣地說：“李九將軍用兵如神，戰無不勝，哪裡有他攻不下的地方？難道還少了我們的援軍就不成？”
李續賓求援不成，見湖北方面沒動靜，只好硬戰，他把希望寄託在打時間差上和江北大營的清軍拖住太平軍的援軍。
但比李續賓更年輕、善於殺回馬槍的陳玉成，也明白戰事瞬息萬變、早一天就是勝利的道理。他早就命令部將藍成春在三河鎮造城，城牆選址在河道最狹窄、圩埂最寬闊的小南河北岸，東面、北面的杭埠河和豐樂河河道寬廣，以爲天險。藍成春還不放心，又在小南河南北兩岸的圩埂上，建造了9座磚壘，南岸7座，北岸2座。造城工程，耗時一個月零三天，徵用了一萬多民工。爲了提供城牆和磚壘的石料，三河周邊的廟宇、牌坊幾乎被拆光，普通人家的石磙、石臼、石門檻、磚牆及墳頭石碑都被強行拆送築城。
當陳玉成接到三河鎮太平軍守將吳定規的求救急報時，他正奔襲浦口，攻克了清軍的江北大營，他令吳堅守三河，自己星夜回援，同時令駐廬州的太平軍聯合捻軍橫切西南，阻擊湘軍從舒城的援軍。他還上奏天王洪秀全，請調蘇北戰場的李秀成馳兵支援，形成合圍之勢。
李續賓一軍抵達三河鎮的當天，就發起了進攻，一連三天，在付出了1000多人的代價後，終於將太平軍在小南河圩埂上的9座磚壘拿下，太平軍守軍損失7000餘人。
所以老湘營的戰鬥力是大大強於太平軍的。三河初戰，湘軍和太平軍的戰損比是1比7，李續賓卻眉頭緊鎖，對曾國華說：“援軍遲遲不到，湘軍現在打不起消耗戰，尤其是作爲軍中主力的數百善戰勇士，死一個就少一個。”
不過，心思縝密的李續賓，也一直在琢磨：爲何太平軍會在河的南北兩岸都設立磚壘？難道是專候我們渡河後包抄後路？於是，他將主力北渡的同時，將南岸的磚壘拆去，命令部將李續燾駐守南岸——李續燾是他的族弟。
11月7日，正當湘軍北渡時，陳玉成率部出現在三河鎮西南30裡的金牛鎮。隨後數天，太平軍蜷縮三河城內的4000老弱殘兵，依仗三河的堅牆和工事，抵住了湘軍的攻勢。
一個星期後，李秀成部也趕到了三河鎮東南25裡的白石山。太平軍號稱十萬之衆，連營數十里，湘軍前路不通，而退路已絕。
原來，早在1858年10月，陳玉成部就在江蘇六合接到李續賓、曾國華率湘軍大舉東犯安徽的戰報，他毅然決定回兵救援，給這股孤軍深入的湘軍毀滅性打擊。爲了全殲李續賓的湘軍，他上奏洪秀全，要求調派李秀成部一同前往三河鎮。
在湘軍大舉進攻三河鎮外圍的當天，陳玉成就率大部隊趕到，駐紮在三河鎮南金牛鎮一帶。李秀成也率部趕到時，駐於白石山。至此，集結在三河鎮周圍的太平軍達數萬，和李續賓部湘軍相比，人數佔絕對優勢。
面對蜂擁而至的太平軍援軍，曾國華感覺不妙，在軍帳中商議對策時對李續賓說：“賊人像麥子，割完一茬又長出來。貌似還越來越多，我們不如退守桐城。”
“現在已經太晚了！打仗有進無退，只有死戰！否則功虧一簣不說，還會被長毛追殺如喪家之犬！”李續賓說：“軍興九年，皆以退走損國威，長賊志，予當血戰，多殺一賊，即爲民多除一害。”
11月14日晚上，李續賓指揮湘軍七個營的兵力，分三路奔襲金牛鎮，第二天黎明時在距三河鎮十五里的樊家渡王家祠堂，與陳玉成的部隊交火。湘軍這次出動的都是營中精銳，雙方甫一交手，太平軍佯裝敗退。此時，駐紮在白石山的李秀成聽到三河鎮方向的炮聲隆隆，率部摸到了戰場，三河鎮守軍也傾巢而出。李續賓的大營被團團包圍，太平軍的炮火打過來，把湘軍營房裡的炊具炸得稀爛。
11月15日清晨，立冬不久，一場大霧席捲了安徽中部，巢湖平原霧氣沉沉。廬州西南的三河鎮到金牛鎮方圓30裡，更是被大霧裹得嚴嚴實實，咫尺莫辨，正如此時此地，身處十萬太平軍包圍裡的五千湘軍，眼前危機重重，卻不知出路。
突如其來的大霧，給試圖突圍的湘軍蒙上了一層死亡的陰影。
太平軍的包圍圈，每天都在縮小，從最初的三十里，轉而縮小到十里，一個星期後，數裡之外，湘軍將士就能聽到太平軍人馬的嘶喊。被困湘軍兵力糧草都近枯竭，所能依仗的，只有此前佔據的幾座太平軍磚壘。
李續賓站在磚壘的最高處遠望，十里之外，密密麻麻的都是太平軍的人馬，而且太平軍合圍之後，將豐樂河的河堤掘開，河水將圩田灌成了水窪，湘軍突圍舉步維艱。同時，太平軍把火把投擲到湘軍的帳篷上，由於帳篷被霧氣浸溼，沒有點燃。湘軍炮彈罄盡，就用破碎的鐵鍋、瓦片代替，開炮還擊。
“天要滅我！”李續賓仰天長嘆，他知敗局已定，寫下了遺書稿，又草草寫了幾行家書，將其交給部將周寬世，囑咐他突圍後，帶給在湖北統兵的弟弟李續宜。隨後，李續賓仗劍怒馬出，僚佐以下從者六百餘人，赴賊深處：“兄弟們，同心報國，奮力殺賊！”
就在李續賓衝殺太平軍，陷入絕望之時，他的四周一陣陣轟隆轟隆炮響，太平軍紛紛人仰馬翻。固守南岸的李續賓族弟李續燾看到一艘巨大的蒸汽軍艦順河而下，龐然大物一樣的軍艦，桅杆上掛着斗大的“曾”字，軍艦上幾十門重炮炮口對準太平軍烏壓壓的人頭，不斷開火，開花炮彈將無數太平軍送上了西天見楊秀清。
李續燾激動對身後的三千湘勇喊道：“兄弟們，跟我殺賊，援軍到了，曾家的援軍到了！”
這時，一身戎裝的曾紀澤，揹着手很帥氣地在軍艦的艦橋上，面帶微笑，不時鎮定自若指揮炮擊！不早不晚，他趕來得正是時候！