章邯聞言精神爲之一振，只因他知道這呂傑不是隨便提出自己看法的人，一旦獻計都是有着幾分把握的，便問道：“不知是何妙計啊？”
呂傑道：“當日我曾聽說王將軍想讓將軍去取那上谷、雁門、雲中等郡，卻爲將軍所拒。當時我也認爲將軍所說的話很有道理，但現在我卻認爲我們大可分軍去襲那幾處，並讓守城的士卒知道此事。這樣一來，從那幾處趕來的軍士必然想着回去救自己的親人，而陳平等人也不會坐視扶蘇辛苦打下的領地被我們奪走。到時就算不是全城守軍都出城來，也會有近半人馬去救那幾個城池。而將軍大可在其必經之路上設下埋伏，將他們一舉殲滅。而後再將我大秦的將士打扮成他們的人，就說是遇敵敗回去的，詐開城門，那這上郡城自然就破了。”
衆人一聽這計策，連連叫好。章邯的臉上也終於露出了笑容：“呂先生果然有神鬼莫測的本事哪，若此計當真能成，我大秦最大的功臣就是先生你了。”
於是章邯便命白班、王離二人各帶兩萬人馬去攻上谷和雲中二郡，並將事情鬧得沸沸揚揚，讓城中的守軍也都知道了。
幾日來那秦軍的進攻無法對上郡城產生多大的威脅，陳平等人也放下了心事，開始想着如何將章邯軍徹底殲滅了，也好爲扶蘇去掉一個敵手。這一日陳平正與周行、蒙毅二人商討着事情的時候，一名親兵進來報道：“幾位將軍，城外的秦軍突然出兵要去攻打上谷和雲中兩郡，從那兩郡來的將士心中不安，嚷着要回去救援，如今把守城門的將士正在勸他們呢，幾位出去看看吧。”說話間臉上一片焦急。
陳平三人一聽，忙拔腿就往那處而去，果然看到上千人站在城門口，與那守門的將士產生了衝突。周行看到那些人都是自己帶來的，忙大聲呵斥道：“你們都在幹什麼？如今大敵當前，居然還與自家袍澤發生矛盾。還不快快退下！”
但是這些人都才當軍人沒多久，而且扶蘇對待下面的軍士都比較寬容，所以他們對軍法並不太放在心上，而且他們一心想着自己在家中的親人，聽到周行的呵斥不但沒有退走，反而大聲道：“如今我家受到秦人攻打，我等必須回去守城抗秦軍！”
周行一聽這話，臉就有些掛不住了，正要發怒，陳平忙拉了下他的衣袖，這纔將衝口而出的怒罵給嚥了回去。陳平看着衆人道：“你們是怎麼知道秦軍出兵攻打上谷、雲中二郡的？就連我們這些作爲將領的人都不知他們有此行動啊。”
其中一名帶頭的道：“我們反正知道。若是幾位將軍不讓我們去救兩處城池，那我們只好強行闖門了！”身後的士卒也高聲附和。
這讓陳平心中產生了極強的不安，秦人若真要攻打那幾處城池完全可以做到不爲人知，但現在卻連城中的守軍都知道了，顯然這是他們故意讓人知道的，其用意就是要將城中的守軍調出城去。但是識破這計謀容易，要破解它可就難了，此時的人鄉土情節比家國之見更重，若強留他們在城裡，不知會釀成什麼禍事出來。但若讓他們出去卻是送羊入虎口。一時間，連陳平都找不出可以完美解決這個計謀的方法。只得安慰他們道：“請各位少安毋躁，這消息的可靠性我們還未得到證實，或是秦人爲了使你們出城而佈下的有一個陷阱。而且城外有十萬秦軍在那，你們出了城也無法突破他們的封鎖。更且就算你們回到了上谷郡，只以千多人如何是秦人大軍的敵手。何不先在此待我們確定其可信性之後，再從長計議想辦法對付秦人呢？”他的語氣很是誠懇，讓衆軍士不由得信了他的話，於是那領頭者道：“既然陳先生如此說了，那我們就再等等吧。但望先生爲我們的親人考慮一下，早些出兵援助他們。”說着他便帶着這千把來人離開了城門口。
陳平見自己總算是將他們勸走了，這才暫時鬆了一口氣。然後將周行二人叫到身前道：“我想秦人既然將這消息放出來，他們必然是果真帶人去攻上谷二城了。但是一路之上他們也必然會設下埋伏，若我們真的出兵去救，則會墮進他們的陷阱，但若不救，別說那些將士們會有意見，甚至強行破門而出，而且對皇子今後的大業也有一定的影響。一個無法保護他領地中百姓安全的主公，不會有其他地方的豪傑來投了。所以這一次章邯攻打上谷二郡已經逼得我們不得不出兵救援了。不知兩位可有什麼既可保我上郡無恙，又可救上谷二郡的法子嗎？”說着滿是期盼地看着他們。
周行皺眉想了良久，才道：“我不過是一員武將，只懂得與敵交戰，這進退之法卻是想不通的。依我看我們還是舍小保大的好，若連上郡都保不住，那上谷等郡留着也無用。而若皇子此次真的取下了咸陽，天下英雄來投者還怕少嗎？”
陳平對周行也沒有抱太大希望，聽了他的話只是苦笑了下，隨即看向了一直沒有說話的蒙毅。蒙毅吸了口氣道：“我倒是有一法，但是卻過於兇險，不知二位是否認同在這個時候使出來。畢竟現在主動權還是在我們手中，只要我們堅守不出，諒那秦人對我們也毫無辦法。”
“不知是什麼辦法？蒙將軍且說出來我們也好參詳一下。”陳平道。
蒙毅道：“如今情況看上去雖然事關上谷、雲中和我上郡三郡之事，可實際上卻只是我們和章邯軍的事情，他們的用意也在於將我們逼出城去，靠人數上的優勢將我們殲滅。”
“但是若我們出兵將章邯軍擊敗，甚至是擊潰了，那麼那些攻打上谷和雲中的秦兵必然會揮軍來救，到那時上谷兩地的危局便不解自破了。”
陳平問道：“但是我軍不過四萬多人，離了上郡城牆這個倚靠，如何是那十多萬秦軍的對手呢？”
蒙毅道：“這便是我說的要冒的險了。其實這幾日我一直在想如何破章邯的十多萬人馬，現在我終於想到了一個法子，或可趁亂將秦軍擊潰。”說着俯下好森來輕聲對周行二人說了起來。兩人聽完後都是一臉的驚容：“想不到蒙將軍已經有此計策，我看這事真的能行，我們就賭這一把。不但能解現在的危局，而且還可除掉章邯這心腹之患。”
咸陽城中，王九經過一日的防守已經勞累不堪了。自從那夜扶蘇軍佯攻咸陽城後，他們便沒有睡過一個囫圇覺，現在他們想着的只是這場戰爭快些結束，不論誰勝誰敗都無所謂了。王九拿着長矛斜靠在內牆上，雙眼一閉便打起了瞌睡。
正當他睡得沉的時候，耳邊又傳來了鼓聲和喊殺聲，但是這幾日來他們都已經習慣了扶蘇軍的做法，就連總是督促他們防守的秦兵也對此事見慣不怪，任他們睡在那裡了。
可是這時城下的扶蘇軍已經在鼓聲和喊殺聲的掩蓋下已經悄悄地將雲梯等攻城器械運了過來，同時也有許多精銳士卒也等在了一邊，隨時準備踏着雲梯往下衝去。而城上的秦兵還懵然不知，只當扶蘇軍還是如前些日子一般在用疲兵之計拖垮自己呢。
王九被那聲音吵得有些清醒了過來，便索性站起身來想看看如今扶蘇軍究竟在搞什麼花樣。但當他的目光轉向城頭的時候卻是一愣，因爲他看到了在城頭處多出了一個雲梯的頂部。“難道扶蘇軍真的趁夜襲我咸陽了？”王九的腦中閃過這個懷疑。還沒等他叫出聲來，一支利箭已經射軍了他的胸口，卻是那攀上城來的士卒發現城上有人站着，還直勾勾地盯着雲梯。爲怕他出手將雲梯推倒，那士卒二話不說就將弩機扣了下去，裡面的利箭正好命中那還在發着呆的王九。
同一時間，數十人從那些雲梯上攀到了城裡，亮出他們的兵器就朝秦軍殺去。金風撲面而至時，那些疲憊不已的守軍才睜開了眼睛，他們只看到寒光一閃，自己就已經中了招，死前他們只來得及發出一聲慘呼，以通知其他的戰友有敵人來襲。
許多睡着的秦兵被慘叫聲驚醒，忙拿起兵器反抗，但這時登上城頭的扶蘇軍已經增多了，再加上以有心算無備，戰局很快就朝一面倒的方向而去。城上的數千人絕大多數都在站起身來時就被扶蘇軍的刀劍所殺，很快的，扶蘇軍就佔了整面城牆，只要他們殺下去將城門打開，這久攻不下的咸陽城就算是破了。
但是就在這個時候，那原本在城下休息的，一直沒有好好戰鬥的咸陽城中最後的精銳秦軍已經聞聲趕來了。在扶蘇的先頭部隊往城下殺去的時候，他們正好往上趕來，雙方便在城牆的階梯上碰了個正着.