其實在人數上楚軍比起來襲的秦軍還多上一些，但是許多楚兵都是在睡夢中被驚醒的，手裡都沒有提着兵器便跑出了營帳，自然就沒有了戰鬥的能力，再加上看到自家的糧倉又起了火，所以楚軍一時便陷入了劣勢之中。可是隨着項羽的大聲呼喝以及指揮，還有那些跟隨項羽多年，轉戰南北的精兵的奮力衝殺，終於使楚軍的情況得到了好轉，故而項羽雖然見到糧倉被燒，軍心動搖也不肯退軍，只因他還是相信自己手下的軍士能夠反敗爲勝的。
但是就在這個時候，河內郡的城門一開，又是一批敵人衝了出來，向楚軍的前陣發起了攻擊。雖然其實出來的秦軍只有三千人不到，但是黑暗中楚軍可沒法查點敵人的數目，而且看到連被自己一直打壓的敵人都衝上來了，這讓那些原本就已經有了退縮之意的楚軍更沒了鬥志。當城中的秦軍還沒有衝到自己跟前的時候他們就已經轟地一聲，四散開去。
前軍這一散開，就將項羽的中軍給暴露在了這支秦軍的面前。韓信見狀大喜，也不耽擱，立刻就命全軍向項羽的中軍殺了過去。而此時項羽他們正面朝着蒙恬等人殺來的方向，與他們進行着搏殺，卻不料從身後也會攻來一支秦軍。
一時不防之下，位於後面的數百弓箭手便被殺上來的秦軍給殺了個七零八落，楚軍這才發覺了後面也有敵人攻來。項羽一面暗恨那些原本應該在自己身後抵擋住來敵的楚軍，一面急忙分出一支軍隊前去阻擋他們。
兩面作戰之下，項羽手中可以用來與蒙恬的幾萬虎賁一戰的人馬就不夠了，剛剛纔挽回的局面很快就又喪失殆盡，秦軍趁勢不斷地殺上來。項羽的中軍在不過半個多時辰的時間裡，就有五千餘人倒在了血泊之中。
這時蒙恬也已經發現自己能夠如此容易就突殺進來是因爲楚軍的後方也出現了一劃子秦軍的緣故，他不用想就知道那肯定是城中的韓信見到了楚軍的亂狀而出城協助了。於是大聲命軍士們向城池的方向殺去，他想與城中出來的秦兵合在一起之後再對楚軍發起更加強大的攻勢。
亂軍中，項羽身邊緊緊跟着幾名親兵，他們並不是爲了保護項羽，而是爲了保護他身邊的范增。只因現在范增已經找不到一個比留在項羽跟前更安全的地方了。看着如此亂局，范增的心中也很是焦急，若這樣下去，這幾萬楚軍即使脫離了戰場也會損失慘重。他一面緊跟項羽，一面卻在盤算着如何才能在保住大軍的情況下脫出戰鬥。
而此時的項羽也已經開始後悔自己沒有立刻就聽從范增的建議，在秦軍剛剛來襲的時就先退到安全的所在，待天明之後再與敵交戰。他一刀砍下了一名殺到自己跟前的秦軍的腦袋後，才問道：“範先生，如今我們該當如何是好？要怎樣才能成功脫出戰鬥？”
范增一伏身躲過了一支不知從哪射來的羽箭，喘着粗氣道：“霸王，如今這局勢我們已經完全敗了，所以現在我們只求能夠殺出重圍，待明日重整人馬再戰了。以我之見，這支從河內郡殺出來的人馬人數上必然不多，只要我們掉頭殺向他們，必然會使這支秦軍心下慌亂，我們說不定可以從那一邊衝出去。”
項羽此時已經完全沒有了計較，聽了范增的話忙下達了命令：“全軍攻向身後的秦軍，一旦敵人被我擊潰，便趁勢向外殺出！”衆軍士都轟然答應了下來，先是奮力將身前的敵人殺退，然後一個轉身就都向城池方向殺去。
韓信帶着三千人正殺得興起的時候，卻突然看到那支原本是背向自己的楚軍中軍突然轉了個方向朝自己這邊殺了過來，這才知道情況有些不妙了。雖然現在自己好象佔着上風，士氣高昂，但是韓信很清楚在兵力遠不如的楚軍跟前，自己的三千人會在轉瞬間就被殺光，所以忙命衆人向邊上退去，同時命不多的弓弩手上前阻止楚軍的進攻，雖然他知道這樣阻不了楚軍多久。
可出乎韓信意料的卻是楚軍見他們向邊上退卻，完全沒有追殺上來的意思，反而是沿着城牆向另一邊跑去，不再看他們一眼。見到楚人的行爲，韓信才恍然大悟：“原來楚人攻我軍是家，真正的目的在於突圍而出啊。”於是他大聲喝道：“楚人敗了，我們不能讓他們這麼容易就走了，追！”那三千秦兵一看楚人當真如韓信說的一般想要離開，忙大步衝上去追殺。這一下又將斷後的數百楚兵斬殺，可是其他的楚兵卻已經原離了自己，追之不上了。
這時蒙恬也已經帶了自己的人馬趕了過來，看清楚前面的並不是楚軍而是守城的秦軍之後，他一馬當先地跑到了秦軍跟前大聲問道：“這支人馬是由誰統帥的？不可再追了，窮寇莫追啊。”
韓信也忙打馬上前道：“可是蒙將軍嗎？末將韓信，”
“哈哈是韓將軍啊，我當是誰呢，居然把握住瞭如此一個好時機，給了楚兵一個痛擊。但是現在楚軍已經後撤了，我們便不要追了吧。”蒙恬也迎了上去大聲笑道。
“將軍說的在理，韓信領命便是。”韓信說着就下令所有人馬都收束了起來。再看蒙恬那邊，卻發現所有人馬都已經結好了陣勢等在那裡了。原來在見到楚軍向城池方向而去的時候，蒙恬就已經斷定楚軍的用意了，而他此來的目的最主要的還是幫着韓信守住河內，所以便沒有再命士卒進攻了。
待得人馬都整頓好之後，蒙恬纔開口問道：“韓將軍，如今城中的情況如何？我軍何時才能進城去啊？”
韓信卻是面露難色道：“恐怕蒙將軍和這些將士得要在城外駐紮了。好在楚軍留下了這許多帳篷和輜重，也足夠將軍你們用的了。”
“這是爲何？”蒙恬很是奇怪地看着韓信，不明白爲何他不讓自己的士卒進城，甚至懷疑韓信在城中做了什麼見不得人的事情。
韓信對蒙恬道：“將軍，請借一步說話。”說着跳下馬來走到了一個僻靜處。蒙恬也跳下馬去，跟在他的後面。待蒙恬站定之後，韓信才苦笑道：“非是信不懂禮儀，實是有不得以的苦衷啊。現在城中有許多人患上了疫病，大半的戰士都無法作戰，所以這次才只帶了三千人出來與將軍共擊楚軍。”
蒙恬這才明白原來韓信不讓自己帶軍進城全是一番好意，便點頭道：“既然如此，我軍便在城外駐紮，也好與城中的將士有個照應。不知城中得了疫病的人現在情況如何了？我軍中倒有幾名咸陽城中的大夫，說不定可以幫上忙。”蒙恬其實心中的疑慮並沒有完全消除，所以他提出自己軍中的大夫，其用意一是若城中當真有瘟疫，那些大夫自然可以醫治，若是韓信信口雌黃，也會被他們看穿。
韓信聞言卻是一喜：“如此最好不過了。這就請將將讓他們進城去吧。”
就這樣，兩人便定了下來，韓信帶了人馬返回城中，蒙恬則招待軍駐紮在城外，相互有了依託，就不怕楚軍來攻了。
卻說楚軍突出秦軍的重圍之後，又一路急行了數十里，才終於停了下來。衆軍全都累得倒在了地上，也顧不得生火吃飯，就睡了過去。而項羽則根本沒有一點睡意，他心中的憤怒那是無以復加了。自己從軍以來，還沒有打過如此敗仗，他恨不得現在就有一支秦軍追上來，好讓他大殺一場，降低心中的怒火。
身邊的范增早就累得動彈不得，但他還是強自說道：“霸王，勝敗乃兵家常事。這次不過是秦軍的援軍來得太過突然而已，並不是我楚軍不如秦軍。所以待休整之後，霸王必然能帶着我們重新殺回去的。”
一些還沒有躺下的將領也附和道：“範先生說的是，我們只是敗在陰謀之下，等將士們緩過勁來，有霸王帶領，我們必然能夠取下那河內郡。到時候就將這些秦軍全部殺死，以告慰死去的將士們。”
項羽擡頭看向身邊的楚軍士卒，這次跟隨着自己跑出來的楚軍不過五成而已，其他的人馬都已經或是戰死，或是被俘了。雖然項羽一向都自大，但是這樣的現實面前，他卻也清楚自己這次是無法再殺回去了。於是在等衆人說完之後，項羽才道：“我決定，全軍在此休整一日，然後便返回楚地。同時派人向龍且與項莊兩軍傳訊，讓他們也在接到命令後安全撤回楚地。這次伐秦我軍是真的失敗了。”接着也不再看那些將領驚訝的眼神，倒地就睡了起來。
只有范增卻是滿眼的欣慰：“霸王總算不是太過好強，也懂得形勢比人強的道理。現在退軍是我們最好的選擇啊。”