入城之後，陳平與蒙毅、周行二人相互對望了一眼，然後哈哈大笑起來。陳平道：“想必那章邯怎都想不到我居然會帶着人馬突然出城偷襲於他，而你二位的人也會突然出現在他軍身後，給了他一下狠的，以後他再攻城時就得時刻留意自己的後方了，而到了晚上則要多派人手看顧左右，秦軍必然是人心惶惶。”說到這裡，陳平又開懷大笑起來。
另一邊的周行也道：“想不到秦軍的後營居然如此易於攻破，這讓我信心大增，必可在此城下大破章邯帶來的十多萬人馬了。”只有蒙毅的臉上並無喜色，皆因他所設想的是將章邯軍打得大敗，讓他引軍退卻，如今雖然是勝了一場，但那不過是小勝而已，章邯一穩住陣腳，自己的襲擊就完全起不到作用了。
正當兩人高興，一人不喜的時候，一名士卒來報道：“陳先生，經過點查，我軍折了近萬人馬，還有好些將士受了傷，需要醫治，而周將軍和蒙將軍的人馬也有三成的折損。”這幾句話一入耳，陳平和周行臉上的笑容也隱了去。剛纔他們只顧着想秦軍是如何的狼狽，不料自己的軍隊損失也頗大，這的確讓兩人高興不起來了。
這時蒙毅一拱手發話道：“這都是因爲我的緣故才使上郡的守軍遭到了這麼大的損傷，還望陳先生見諒。”陳平本來就覺得奇怪，以雙方約定的信號發出的時間以及周、蒙兩軍所處的位置來看，他們的確不應該來得這麼晚，所以問道：“此話何解？”
周行看了一眼蒙毅道：“本來我和蒙將軍約定是在發了信號後就出兵襲擊秦軍後路的，但昨日中午時蒙將軍卻派人來我營中告知我說這計劃稍作改變，要等到秦軍營中大亂後半個時辰我們再出兵偷襲。說實話，我到現在還沒想清楚這其中的分別。”
陳平聽了這話後先是一愣，但隨即便明白過來，道：“蒙將軍的想法是對的，只有當秦軍營中徹底亂了起來，你們攻擊後營成功的機會纔會更大。只因一旦亂起時，秦軍四下必然戒備森嚴，但到那時他們已經認定了只有我一股人馬，所以就將所有的人馬都投在了我的身上，到那時後方空虛就更適合你們殺入了。這是從戰場上的大局考慮，是個好計，蒙將軍又何必耿耿於懷呢？”
蒙毅聽到陳平如此說，臉上露出了笑容，道：“陳先生不愧是一代人傑，我蒙毅敬佩不已。”說着朝陳平又作了一個揖。
陳平笑道：“將軍太多禮了。對了，如今你二位帶了人馬來援我上郡，那這北地郡和上谷等郡豈不是內部空虛嗎？若那章邯去攻它們，我們該如何是好？”
蒙毅搖手道：“在我從北地郡帶軍趕來前就已經斷定章邯不會去攻那幾個郡的。其一，這幾個郡都地處偏遠之地，不是條件惡劣就是與匈奴相近，秦人其實一直未把他們放在心上。如今在兵力有限的情況下，章邯還犯不着花大氣力去取這幾個郡。其二，章邯攻我上郡的目的在於解咸陽之危，他若轉而攻其他幾郡，不但路上須耗些時日，攻打這幾個城池也要不少時間，到那時咸陽說不定已經被皇子攻下了，到那時他就算取下了北邊所有的郡也與事無補了。有此二點我就料定那章邯必不會捨近求遠，攻打北地等郡，只會再次集合人馬對我上郡發起攻擊。所以陳先生我們的當務之急就是要將士們好好休息，等着章邯的進攻。”
“蒙將軍的分析很是有道理。既然如此，那我們就準備與敵一戰吧！”周行站起身來大聲道。經晚上那一戰，周行對大敗秦軍已經有了很大的信心。
此時秦軍營中卻是一片愁雲慘霧，許多未死的將士都受了傷，此時正在那裡哼哼着。章邯在親兵的陪同下在軍營中巡視，雖然脫出戰鬥後他就清點了人數，發現折損了三萬人馬，但現在看來折損的可不止這些人馬啊。現在倒在地上的士卒也已經完全失去了再戰的能力，想不到自己一時的放鬆居然遭到如此惡果，章邯真是後悔啊。在安撫好那些受傷的將士之後，章邯纔回到主帳之中，看着跪在下面的一名將領道：“蒙七，昨晚可是你安排的人手守的營寨，如今卻使我軍損失這麼大，險些連藏軍糧的帳篷都被敵人燒了，你可知罪？”
那蒙七忙磕頭道：“末將知罪，還請將軍重處。”章邯心中其實很明白，真正導致秦軍大敗的人是自己，可作爲一軍主將，他不能說出來，不然就會大大打擊衆軍的士氣，於是只能找上一個替罪羊了。他沉吟了一下道：“如今我軍損失慘重，殺了你也無法讓戰死的將士們活過來，所以我並不想殺你。但是死罪可免，活罪難逃，你自去監刑官那領一百軍杖吧，而後攻打上郡時你便着將領的服飾衝在最前，與士卒一同攻城，以激勵我軍士氣，你可願意？”蒙七一聽不會當中斬殺了他，心下已經大喜了，忙道：“末將願受此罰，來日攻城，末將但後退一步，不用將軍處罰，末將自己便自刎於城下。”說着就出去領罰了。
章邯看着他的背影，輕聲道：“如此勇將卻讓我給逼上了絕路，我真是對不起他們哪！”
帳外突然傳來一個聲音道：“既然將軍知道他是勇將，而且對我大秦忠心耿耿，又何必非要將他逼進死路呢？”正是王離走了進來。
章邯苦笑道：“如今這局面若不找出個禍首來，我軍軍心難安哪。”
“我有一法，可免去他的死，而且我軍可以重新找回信心。”王離說道。
“哦？是什麼方法？”章邯不覺來了興趣，站起身來問道。王離走到那張懸掛在大帳牆上的地圖前，以手指着北地郡、上谷郡和雁門等幾個郡道：“看昨日的情況，當是這幾個郡的人馬傾巢而出來救上郡。此時這幾個郡中防備必然空虛，我們大可派軍將這幾個郡都取了下來，給上郡的守軍以壓力。而將軍你也正好派蒙七戴罪立功，攻打其中的一個城池。”
章邯先是一點頭，覺得他的話也不無道理，但隨即又搖頭道：“此計不可行。這不過是自欺欺人的辦法而已。你也不想想我們本來的目的是帶軍去打扶蘇的，但因爲函谷關被破，我軍無法順利通過纔想到這個圍魏救趙的計策。如今卻改變了主意攻打北邊諸郡，這能給扶蘇帶來什麼威懾力呢？這上郡纔是我們的目標。”
王離一想也對，於是便同意了章邯的看法，但他還是嘆了口氣道：“可惜蒙七這員勇將了。”章邯道：“你出去命士卒們好好休息，明日我要盡全力對上郡發起攻擊，無論那扶蘇是否中計趕來，能取下這上郡城總是一件好事。”
他的話雖如此說，但心裡卻沒有一點把握，因爲在對方只有兩三萬人馬守城的時候自己就不能攻下此城，而現在對方又多了不少人馬，自己的秦軍真能攻下它嗎？
咸陽城外扶蘇再一次派了大軍對城池發起了進攻。因爲就在前一日，那從上黨運來的糧食也已經到了，看到自己的存糧已經充足，而城中的秦人不知是否看穿了自己的計策居然從不曾派出一兵一卒出城襲擊自己，等得有些焦急，又憂心上郡城情況的扶蘇終於決定率軍攻城了。從一開始的躊躇滿志，到後來因爲缺糧而導致的軍心動搖，再到扶蘇用計聚攏軍心，而後是奸細到來散佈謠言，再後是扶蘇揭破此計，軍心一振，再到現在糧草運來，軍心再復，扶蘇軍在這咸陽城下可謂是數起數落，直到現在才終於回覆到最先的狀態。
喊殺聲中，扶蘇軍如潮水一般攻了上去，一到城下，扛在肩上的雲梯就往城頭搭去。似乎城上的秦軍想不到扶蘇軍眼看着就要退了會突然再次發起攻擊，所以有些愣住了，一時忘了阻止他們的迫近，直到扶蘇軍將雲梯搭好，士卒們附在其上向上攀來的時候，秦軍才醒悟過來。隨着一聲令下，一塊塊石頭就被他們砸了下來，帶着呼嘯聲直奔蟻附在雲梯上的士兵的頭部。士卒們只能用手中的兵器去擋架從天而降的石塊，有的因爲來石較小被他們挑開了，也有的力道很大，士卒們的兵器都被砸成了兩截，還有的則直接將人連着兵器一起砸下了城去，瞬間就成了一團血肉。
但是扶蘇軍此次是有備而來，雖然遇到了阻攔卻也沒有一絲猶豫，一人掉下來的同時，另一人就已經飛快地衝了上去，填補了這個空缺，似乎他們要以人的性命和血肉之軀完全將這咸陽城給拿下來。
城頭由百姓組成的守城軍士已經有些手軟了，但在身後秦兵的逼迫下他們還是得拼命地向下砸着石塊。可是因爲連日來扶蘇軍沒有攻城，他們對今天的戰鬥沒有多少心理準備，所以此時並沒有拼死之心，氣勢上就遠遠不如攻城的扶蘇大軍。