靈州，即今寧夏靈武，有“塞上江南”的美譽。宋代靈州是連接陝甘的重要據點，可以控制從陝西到甘肅的東西走廊，其城據高崖和黃河而建，是一個天然堡壘，易守難攻。然而對宋帝國而言非常不利的是：從關外運輸物資和援軍到靈州相對容易，而從關中陝西到靈州則困難得多，李繼遷在實力很弱的時候就經常偷襲運往靈州的糧隊，正因如此，宰相張齊賢、李沆等均認爲靈州終究是守不住的，耗費無數還不如及早放棄，但在宋真宗的堅持下仍堅守多年才丟失。後人普遍認爲宋帝國爲支援靈州，運糧而死的民夫就有數十萬，是李繼遷故意留下這座孤城，要儘量消耗朝廷的財力後再取。宋真宗繼位後，雖然也派出張齊賢等名將前來主持西北軍務，張凝還創造過斬首五千餘級的大勝。但這些都不是最重要的，因爲李繼遷需要的不是勝仗，而是時間和空間。鹹平年間，李繼遷抓緊時間發展，將許多蕃羌部整合在一起，實力越來越強，足以藉助沙漠地勢抵抗宋軍進剿。到鹹平四年（1001年），西北諸部族都感覺到李繼遷的威脅，西州回鶻、吐蕃均主動向宋廷申請討伐李繼遷。宋廷詔令西州回鶻和吐蕃六穀部隸李繼和討伐李繼遷。
但李繼遷現在實力很強，不但沒有受困，還成功拔除了靈州周邊的堡砦。鹹平五年（1002年）春，澶淵之役爆發前夕，李繼遷敏銳的捕捉到戰機，集結全部兵力（可能有十萬以上）大舉圍攻靈州。當時城內兵力只有五千左右，但由李繼隆的摯友名將裴濟任知州，指揮部衆百般抵抗。李繼遷一時也奈何不得，只好用大兵圍困，斷絕補給，準備將裴濟困死。裴濟堅守數月始終不見救兵，以血書向西面都部署司求援。但李繼遷把守好瀚海（青海湖）要道，王超的救兵無法前進。誠如張齊賢等人所言，只要李繼遷自己積蓄夠了力量，靈州是無法救援的。最後，裴濟盡忠死節，贈爲鎮江節度使。這位曾在河北戰場上與耶律休哥當面血戰的名將卻被馬匪困死在了沙漠中。攻取靈州後李繼遷非常興奮，因爲他受封西平王，所以將靈州改爲西平府，並準備在此建都。有人認爲靈州畢竟離陝西太近，容易受到攻擊，但是李繼遷卻說：“西平北控河、朔,南引慶、涼,據諸路上游,扼西陲要害。若繕城浚壕,練兵積粟,一旦縱橫四出,關中將莫知所備。且其人習華風,尚禮好學。
我將藉此爲進取之資,成霸王之業,豈平夏偏隅可限哉？”靈州對於宋廷而言是一個孤懸關外的無底洞，而對於關外的党項人卻是一個攻防兩利的絕佳堡壘，而且李繼遷打定主意要通過靈州吸收中原文明，早有建立偉大帝國的長遠打算。奪取靈州後李繼遷乘勝攻打麟州，卻被知州衛居實擊退，又揚言要攻打環慶路，宋帝國連忙部署防禦，其實中了聲東擊西之計。李繼遷趁機集中兵力，攻佔吐蕃的西涼府（今甘肅武威），改爲涼州。宋廷在此經營近十年，將西涼府建設成爲蕃羌諸部的經濟中心，非常發達，當時有“天府之國”的美譽，號稱“畜牧甲天下”。得到涼州使平夏部的實力獲得了質的飛躍，又將兵鋒指向潘羅支的六穀部，潘羅支主動請降，李繼遷認爲是自己奪取涼州所以威震蕃部，於是暫停攻勢，準備受降。
潘羅支抓緊時間，集結全部歸附於宋帝國的吐蕃部數萬步騎，大敗党項部。李繼遷身中流矢，負重傷逃回西平，不久後身亡，潘羅支收復西涼。李繼遷死時將兒子阿移託孤給張浦等人，請他們盡力輔佐，並誠懇地說：“我死後你們一定要上表朝廷請降，一表不聽就上百表，直到受降爲止。我非常艱難地佔據了靈、夏等地，以我們的力量，不可能與宋、遼相抗衡，但只要諸位盡力輔佐，還是可以保住這塊基業。”說完便死去，時年41歲。同年，被羈留京師的趙保忠（李繼捧）也病卒，其子被宋廷錄用，拓跋氏的這一支被融合爲普通的漢族百姓。景德元年（1004年）一月，李繼遷之子阿移繼爲定難軍留後（代理節度使）。阿移爲李繼遷妻野利氏所出，漢名德明，現在很多人稱其爲“李德明”，並稱其子爲“李元昊”，其實是錯誤的，他們家當時已經姓趙了，元昊之後纔會再改回李姓。
根據李繼遷定下的戰略規劃，德明的任務是儘量恭順地對待朝廷，爭取時間和空間往西發展壯大，“西掠吐蕃健馬,北收回鶻銳兵,然後長驅南牧”。當時回鶻和吐蕃帝國都已衰落，部衆成爲零散的部落，如果將他們成功整合，那將是一個非常可怕的強大帝國！但是，這個戰略卻遭到了幾位宋帝國名將的全力阻止，最終沒能成功。李繼遷雖早死，但他奪取靈、涼後，平夏部在唐代所佔有的領土已經全部收復。橫山山脈和周邊險惡的沙漠發揮了天塹的作用，在現在的陝甘寧三省（區）交界處就形成了雙方比較穩定的邊界。宋帝國陝西的麟府、鄜（■）延、秦鳳、環慶、涇原、熙河等路逐漸取代了河北的鎮、定、高陽關等路成爲新的軍事重鎮。而李繼遷作爲平夏部第一代反叛首領，經過二十餘年艱苦創業，建立起國家雛形，被認爲是西夏帝國的實際開國者。他的孫子夏景宗正式建立西夏帝國時追贈他爲“太祖”，肯定了他的開國君主地位。