緊接着宋軍在西和州（今甘肅西和）設伏大勝，金統軍判官完顏摑剌、木波部長趙彥雄等陣亡，遺憾的是史書上竟沒有記載此戰宋軍主將是誰。但之後吳曦按兵不出，程鬆發現沒有他的支持根本指揮不動川軍。東、中路也全面開戰。宋軍主帥是殿前司副都指揮使、鎮江都統郭倪，此人愛搖一把題有“三顧頻煩天下計，兩朝開濟老臣心”的摺扇，常以諸葛亮自居。這位“郭亮”坐鎮東路，以鎮江武鋒軍統制陳孝慶爲前鋒，取泗州、虹縣；以鄂州都統趙淳出中路取河南，皇甫斌副之。本來安排了程鬆、吳曦作爲西路，但吳曦沒有出兵。金國方面，以平章政事僕散揆兼左副元帥，在開封設行省，統領諸軍抵禦。陳孝慶麾下武義大夫畢再遇是岳飛部將畢進之子，武藝極高，可以開2.7石的硬弓，幾乎與岳飛相當，人稱“鐵面黑馬”。開禧北伐時陳孝慶派他率87人的敢死隊快速攻克泗州，北伐首戰告捷。郭倪準備授予他刺史，畢再遇答道：“國家河南八十有一州，今下泗兩城即得一刺史，繼此何以賞之？”堅辭不受。
緊接着宋軍各路都取得了初步勝利，韓侂冑、郭倪都非常得意，當時甚至有人認爲郭倪真的是諸葛再世。但事實上金軍準備也很充分，當宋軍的戰線稍微拉長一點兒，就到了金軍反攻的時機。壽州、唐州等地的金軍先堅守不敗，等北方援軍趕到就將宋軍紛紛擊退。宋軍唯一的亮點只有畢再遇，當宋軍各路敗退時，他率480名騎兵主動要求殿後。郭倪已經傳令陳孝慶全軍撤返，唯有畢再遇慷慨道：“寧死靈壁北門外，不死南門外也！”畢再遇率20名敢死隊員佇立門中，金兵5000騎兵追來，畢再遇揮刀衝入敵陣。金兵看到他的旗號，駭道：“畢將軍來也！”，被追逐三十餘里，主將被畢再遇斬於馬下。當然，480和5000這兩個數字我們暫且持保留態度。有些故事說畢再遇用煮豆灑在地上，吸引金軍戰馬吃食，趁機擊敗金軍。然後畢再遇把羊捆在鼓上，敲了一夜的鼓，趁機撤離。這些故事看似很精彩，但不太可信。畢再遇擊敗追兵後，宋軍大部隊已經安全撤回，畢再遇燒燬靈壁城，也安全撤回，因功升左驍衛將軍。
隨後金軍趁勢發起全面反擊，路線基本上就是逆着宋軍北伐的路線，其中西線還發生了一件非常意外的事情：吳曦叛變了。吳家在四川經營八十餘年，根深蒂固，但宋朝的社會基礎是不允許分封建國的。異族經常以分封爲餌，誘宋臣投降，絕大多數被拒絕，只有張邦昌、劉豫兩個失敗的例子。現在吳曦也想仗着吳家在四川的基礎，試一下分封建國的滋味。開禧三年正月，吳曦獻出宋軍佔據陝西境內的四州，向金稱臣，金國冊封其爲蜀王，將四川劃爲他的封建轄領。但事實遠非他想象的那麼簡單，吳曦將陝西四州割讓給金國，百姓們不願降金，紛紛順嘉陵江南下。吳曦派兵驅趕他們回去，其中一位名叫郭靖的義士對弟弟說：“我家世代爲王民，自金人犯邊，我兄弟不能以死報國，避難入關，現在還被吳曦所逐，我不忍棄漢家衣冠，願死於此，爲趙氏鬼！”於是投江而死。時至宋代，國家公民可以歸藩王管理，但不能當做私有財產轉移。
吳曦派親信扼守住要害，讓四川宣撫使程鬆知趣地離開，程鬆真的就跑了！但有一個懦夫並不表示吳曦就可以得逞，一位管理倉庫的小官：監興州合江贍軍倉楊巨源，在這個時刻站了出來。他首先聯絡吳曦任命的僞丞相長史（漢、晉的職務，相當於中央辦公廳主任）安丙，調興州中軍統制李好義就在吳曦的宮殿中將其輕鬆誅殺。吳曦本人雖武藝高強，但近衛均不保護他，楊巨源等砍下吳曦首級，軍民歡聲雷動。楊巨源等自發誅殺吳曦之後，朝廷宣佈吳曦謀反的詔書才送到。後人論曰：“蜀人知有吳氏而不知有朝廷，一旦曦爲叛逆，諸將誅之如取孤豚。”宋王朝非常信任武將和地方官，可以交付大權，這並不是因爲宋朝皇帝的心態好，而是社會進步的必然。在成熟的帝國政權結構下，國家公民佔絕對優勢的四川，哪怕是當了八十年土皇帝的吳氏家族，割據獨立都是沒有任何社會基礎的，吳曦就是一個很好的例子。四川一路由於吳曦被立即誅殺，沒有造成危害，金軍的反攻也就作罷。東路則進攻較深，僕散揆親率三萬軍攻壽州，河南路統軍使紇石烈子仁率三萬軍攻渦口（今安徽懷遠），右副元帥完顏匡率2.5萬軍攻唐、鄧，左監軍紇石烈執中率二萬軍攻楚州。
鎮江副都統畢再遇再次勇擔重責，在楚州以北的勇抗金軍。金軍在中伏大敗，繼而集結十萬大兵圍攻小城，畢再遇率軍奮力抵抗。《宋史》記載宋軍箭射光了，畢再遇用青羅傘蓋在城頭招搖，吸引金軍射來二十多萬支箭，解了燃眉之急。這似乎是諸葛亮草船借箭的現實版，但小說中諸葛亮用船隊借了一夜才借到10萬支，正史上畢再遇用傘蓋借到20萬，這個數字值得商榷。之後畢再遇升爲鎮江都統，在楚州堅守三個月之久，金軍損耗無數也無可奈何。不過金軍本意也只是趁勢反擊，提高議和價碼，事實上，金軍主帥僕散揆及其繼任者都元帥完顏宗浩相繼薨于軍中，三易其帥，形勢也不是很有利，於是退兵議和。但金國提出的議和條件中卻有一條恐怕是韓侂冑不能接受的，那就是要用他的腦袋來換回淮北的州縣。當然歷史上也有樊於期自願獻首以助荊軻刺秦王的故事，但韓侂冑顯然不是這種人。大怒之下的韓侂冑拒絕議和，繼續作戰。但他已經賭輸了，如果戰勝，他的威望將如日中天，成爲諸葛再世。但戰敗了，等待他的下場就不那麼好了。
名相史浩之子、時任禮部侍郎史彌遠聯絡和韓侂冑有仇的楊皇后、權主管殿前司公事夏震，趁韓侂冑上朝時，在路上將其棒殺，與金議和。和議拖到兩年後的嘉定元年（金泰和八年，1208年）終於達成，史稱《嘉定和議》。《嘉定和議》的主要內容是宋金兩國由叔侄又改爲伯侄關係，歲幣由20萬增爲30萬，並立即賠款300萬緡。金國歸還淮北州縣，但宋方也確實開棺割取韓侂冑、蘇師旦首級送到金國，還追復秦檜的贈、諡。和議成後畢再遇屢次上奏辭官，最後以保康軍承宣使免去實職。隆興和議後的一段時間裡，宋軍沒有大的戰事，素質下降很快，在開禧北伐中表現很差，畢再遇堪稱這一個時期唯一的亮點。而和議在當時也引起廣泛爭議。小校羅日願刺殺史彌遠未成，一位太學生更是寫下“自古和戎有大權，未聞函首可安邊。生靈肝腦空塗地，祖父冤仇共戴天。晁錯已誅終叛漢，於期未遣尚存燕。廟堂自謂萬全策，卻恐防邊未必然。”的詩句，將韓侂冑比作爲國捐軀的晁錯和樊於期，但也委婉指出他的失策爲國家帶來重大損失。辛棄疾在戰前壯志凌雲地寫道：“看試手，補天裂。”戰後只能留下“元嘉草草，封狼居胥，贏得倉皇北顧”的哀嘆。關於韓侂冑這個人，當時和後世的評價都很複雜。
大部分人認爲他以私利挑開戰端，非常不應該，但飛頭求和，又值得嘆惜。金國安葬他的頭顱後諡爲“忠謬”，意爲“忠於謀國，謬於謀身”。元代所修《宋史》將其列入《奸臣列傳》，但周寶珠老師的《簡明宋史》認爲這是“歷史上的一大冤案”。周寶珠可能認爲他是主戰派，而主和的纔會是賣國賊。但這似乎又忽略了另一個問題：韓侂冑專權期間實施過“黨禁”，打擊理學派，嚴重傷害言論自由，完全不符合儒家的治國理念，這纔是他被列爲奸臣的最重要原因。
金國雖然贏得這場大戰的勝利，但金軍表現出來的水平也不高，而更重要的是金國已經陷入四戰之地。當初遼國很好的領導了草原上的遊牧部族，即使是天祚帝逃到蒙古草原時仍得到蒙古諸部的支持。但金國遠遠沒有這個水平，宋朝滅遼後短短數十年，草原上的諸多部族已經紛紛成長爲獨當一面的強大軍事組織。尤其是成吉思汗統一了蒙古諸部，這是一個比當年鼎盛時期的匈奴、突厥更強大的遊牧帝國，進入中原的金國將如何面對？而理論基礎深厚的南宋遭到開禧北伐的失敗後，連續清理了不孝的皇帝、不忠的藩王、不智的宰相三位典型，開始總結經驗，加強訓練，漸漸恢復了戰鬥力，佔據中原的金國又將如何抉擇？南宋一雪靖康之恥的機會，終於就要來到。