馬光宗率部駐守鹽池，盧忠良率三個步兵團、兩個騎兵團、一個炮兵營和兩個武裝擔架營，於3月25日出發，進攻定邊，26日晨到達定邊城郊，發動攻擊3小時，警八團以古邊牆爲屏障堅守不退，戰鬥相當激烈，後來盧忠良以騎兵從後面包抄，警八團兵力單薄，前後遭到攻擊，即留一個連佔據村莊掩護，主力向南山撤退，馬部倚仗優勢兵力，追擊不已，激戰中，團長王正川被俘，馬部遂佔領定邊。次日，盧忠良派部隊進攻安邊，趙級三部撤退，馬部又佔領安邊。
4月中旬，盧忠良部偵悉解放軍新十一旅一團團長趙級三在靖邊城附近露天池子叛變，將該團團政委高波捆綁，企圖去榆林投鄧寶珊。馬鴻逵即電令騎兵十旅副旅長馬全忠率騎兵兩個團，將趙級三團包圍於寧條樑，即將該團繳械，靖邊即被佔領。高波後被押解到銀川、蘭州、南京，在雨花臺英勇就義。
馬鴻逵佔領鹽池、三邊後，甚爲得意。4月5日，親率其軍政廳、處級官員到三邊視察，並在定邊、安邊召集當地地主、豪紳，脅迫羣衆集會，馬鴻逵親自發表“”的講話，委派陳步瀛爲鹽池縣縣長、張維垣爲定邊縣長、楊建信爲安邊縣長，並委三邊“地頭蛇”、“”老手張廷芝爲三邊保安司令，張糾合散兵遊勇、地痞流氓、地富分子1000多人，殘害當地人民。馬鴻逵利用其軍事力量、保甲組織和特務機構，大事搜捕員，在鹽池一次就向其總部軍法處解送所謂嫌疑分子二三十人，在定邊一次搜捕100餘人。1948年春，又槍殺謝蘭英（女）等6人。在鹽池同時槍殺楊芳等2人。又在老百姓中搜查皮毛、甘草、鹽鹼等物資二三百萬斤，均定爲“公物”，悉數沒收。在定邊南山窯洞裡，發現邊區政府儲存羊毛六七萬斤，全數運往寧夏，之後，由馬之四妾劉慕俠發給盧忠良部官兵每人三四角，羊毛即爲劉慕俠所有。
1947年初夏，人民解放軍大軍由曲子、環縣向三邊挺進。馬鴻逵聞訊，急令其駐三邊部隊主力撤回金積、靈武；僅留一個團一個騎兵大隊作警戒，並伺機回逃。4月28日，解放大軍到來，這個團和騎兵大隊狼狽逃回靈武。6月初，解放大軍北進，馬鴻逵才又令盧忠良、馬光宗率部重新佔領鹽池、三邊，直至1949年再被解放軍收復。
4．榆林敗北
1947年11月，解放軍圍攻榆林。蔣介石以榆林爲陝北重鎮，如果失守，威脅包綏、寧夏，即電令馬鴻逵必須全力援榆。馬鴻逵爲顯示其力量，併爲使兩個兒子出頭露面，提高他們在部隊中的威信，決定出動主力部隊。計：（1）暫九旅旅長盧忠良率所部三個團，附保安團、炮兵營、騎兵連、工兵連、特務連各一；（2）一六八旅旅長馬光宗率所部三個團，附保安團、炮兵營、平射炮連、騎兵連、工兵連、特務連、電臺各一；（3）第十旅旅長馬敦厚（馬鴻逵長子）率所部兩個團和一個重兵器營；（4）馬全良率兩個保安團。以上共爲十個兵步團、兩個騎兵團，和特種部隊，總計25000多人（一說3萬餘人），任命整編第十八師師長馬敦靜（馬鴻逵次子）爲指揮長，總部參謀長馬光天協助。部隊分別由銀州和三邊出發，鹽池及三邊防務由馬寶琳率兩個保安團接替。行軍路線選定遠離解放區的伊盟“三馬路”，以戰備行軍態勢行進，預定7天到達榆林。但開始行進緩慢，每天只走五六十華里。第4天接馬鴻逵電令：“迅速前進，乘共軍不備，選個缺口突進榆林，在途中堅決避免打主力仗。我已電胡加強空中掩護，並電榆林左（協中）軍長派隊接引你們。”（時榆林總司令鄧寶珊不在）第6天，飛機空投蔣介石給馬敦靜親筆信一封，略謂：“此次援榆，關係西北全局和賢世侄父子前途，希加速進軍。”是日中午在巴兔灣地方，和解放軍偵察騎兵一隊發生接觸，從犧牲的一個解放軍幹部圖囊揀出的報告中見有“馬匪到達巴兔灣一帶的只是騎兵一部，已停止前進，似再不敢東犯”等語，即認爲解放軍未發現寧夏援軍，即向榆林急進，於11月13日抵達榆林西北120裡的袁大灘。當時偵悉袁大灘東20裡的野茅灘一帶有解放軍部隊，即由盧忠良率三個團向解放軍進攻，激戰5個小時，並有飛機3架助戰。傍晚，解放軍後撤，盧部亦退回袁大灘。當夜在袁大灘構築工事，準備應戰。
馬敦靜以袁大灘村落爲核心，四周依託沙樑，構築圓形防禦陣地，採取縱深配備，各據點獨立作戰。在圓周線上配備8個步兵團（盧忠良4個團、馬光宗4個團），核心陣地（即指揮部）配置馬全良兩個團，騎兵配置於正面的兩翼，左右各1個團，依步兵陣地前沿爲軸心，擔任側翼掩護。14日工事築成，在袁大灘周圍二三十里間，形成強大的堡壘羣。傍晚5時許，解放軍採取三面包圍形勢，發動進攻。夜10時左右，盧忠良部正面戰況最爲激烈，有兩個據點曾一度被突破，形勢緊張。馬敦靜電請胡宗南派飛機助戰，胡答以夜間飛行困難，無法派出。夜12時左右，盧部正面已短兵相接，進行肉搏。核心陣地突然槍聲亂髮，造成混亂。馬敦靜以爲陣地已被突破，嚇得魂飛魄散。馬全良高呼制止，槍聲漸息。事後查明，系一戰馬脫繮，飼養兵追馬，守兵問“口令”不答，開槍射擊，遂引起一陣亂射。馬敦靜威風又起，要罰辦逸馬的馬伕和該營營長李壽春，槍殺其團長弓長舒，賴馬光天求情，才允其戴罪立功。夜2時左右，盧部陣地趨於沉寂，馬光宗部陣地又槍炮聲大作，晨5時，戰況之烈，甚於前時，保安團陣地曾被突破，調部隊增援，才得恢復。拂曉，解放軍後撤。馬敦靜召集會議研究，原決定令馬全良率4個團向解放軍正面進攻，並與榆林守軍取得聯繫，即可直抵榆林；但又懾於解放軍的強大戰鬥力，不敢戀戰，下令主力部隊後撤，向烏拉耳林灘方面繞道向榆林轉進。令馬全良率兩個團擔任正面掩護，又派兩個騎兵團掩護馬全良的左右兩翼。爲避免遭受解放軍的阻擊、尾追和陷入“口袋戰術”，決定從北面繞出解放軍側翼而走。對威脅較大的右側，以戰鬥力較強的一六八旅爲右縱隊，以防襲擊。同時決定，如前面遭到阻擊，則以行軍自然形成的“一條長蛇陣”態勢，集中右側，互相策應。如後方尾追，則趕快逃跑。如此膽小如鼠地“周密佈置”之後，即於15日上午10時許放棄陣地，從西北方面撤出，再向東北方向前進。但主力轉移，軍心動搖，步兵慌忙亂跑。解放軍發覺後，向馬全良部發起攻擊。適胡宗南派來3架飛機空投糧、彈，洋麪袋、大餅、子彈箱紛紛下落。馬部官兵只顧逃命，無人收集空投物資，結果大部爲解放軍獲得。馬全良部不堪一擊，立即潰敗，被解放軍俘虜2000多人，馬全良僅帶少數人馬，趕上大隊。保四團團長弓長舒收容逃散不到100人，向寧夏方向逃跑。當晚住宿時，亦全被解放軍俘獲。
袁大灘戰役之後，馬鴻逵的兩個兒子如驚弓之鳥，率部狼狽轉移，取道三馬路，繞經烏拉耳林灘、小紀汗、轉龍灣、牛圈壕等地，於11月18日始到達榆林。時解放軍已變更戰略，撤圍而去，故寧馬部隊得以順利抵達。適鄧寶珊也由伊盟十八里臺返回，即在城內組織晚會慰問。當即分配“寧馬”部隊共同防守榆林。
榆林城驟增二三萬人馬的給養，時交通尚未完全恢復，空運又屬杯水車薪。馬鴻逵深恐蔣介石乘機抓住這支部隊不放，遂以糧秣供給困難、擔心解放軍截斷歸路爲詞，連電催促馬敦靜速返。馬敦靜除了留一個騎兵團，其餘全部於11月21日取道邊城以北方向返回。馬鴻逵竭力吹噓袁大灘的勝利，並得到蔣、胡的嘉獎。但對於陣亡和被俘的官兵，不僅不撫卹其家屬，而且加以“投了”的罪名，實行“一官罰五兵，一兵罰三兵”，株連家屬、家族及鄰里，遂有“訛兵團”的出現，前已交代，請讀者參閱。
三、“青馬”侵隴