流。馬鴻逵部由河北移駐魯西、魯北。
1928年12月，北伐甫告結束，蔣介石爲排除異己，在南京召開編遣會議，蔣、閻共同排馮，其部隊大量縮編，馬鴻逵部由第四軍縮編爲陸軍暫編第十七師，轄步、騎各1旅，共6個團。1929年4月，馮玉祥部署反對蔣介石，決定放棄魯、豫，全軍西撤。馬鴻逵部由魯北星夜向洛陽撤退，遂有韓、石、馬倒馮投蔣之舉。
三、倒馮投蔣
大小軍閥之間，軍閥內部的上下級之間，只是一個利字。以利而結合，也以利而決裂。蔣、馮、閻之間是如此，韓復榘、石友三、馬鴻逵聯合倒馮投蔣也是如此。
1929年，馮玉祥策劃反蔣戰爭，放棄山東、河南，將主力集結於洛陽、陝州一帶，揚言回師西北，實際想出其不意暗渡黃河，襲取山西，進佔河北、河南、山東，然後直下南京，與蔣爭雄。孰料此時他的內部出了問題，使他這一雄心成爲泡影。原來韓復榘覺得馮對他沒有重用，且不久前韓被蔣介石在武漢召見，蔣極盡拉攏之能事，對韓說：“現在北伐成功，不應再有內戰，應當從事和平建設，希望向方（韓的表字）兄在這方面努力。”蔣介石命何健與韓住在一處，臨別時，又贈韓10萬大洋（《馮玉祥將軍》）。石友三是個朝秦暮楚的傢伙，對馮有功高不賞之怨。馬鴻逵因部隊由第四軍縮編爲暫編第十七師，沒有正規師的番號，只轄騎、步各一個旅，軍隊實力減少，個人官位下降，且常受孫良誠的壓制，久有不滿之心。而且韓、石、馬三人早已締結金蘭，稱兄道弟，默契已深。這是三人勾結倒馮投蔣的原因。
這年5月，馮玉祥命所部由山東、河南向鄭州、洛陽集中。馬鴻逵部從東昌出發，經曹縣、開封向洛陽行進。路過開封時，韓復榘集合馬部講話，並設盛宴招待馬部將領。行抵洛陽時，韓復榘先派其參謀長李樹椿和馬鴻逵商談舉事。馬當時雖顧慮其父馬福祥的處境（馬福祥當時奉蔣之命赴潼關馮玉祥處做說客），但終於決定隨韓倒馮，與韓密議後，馬召集旅長以上將領開會，出示由韓復榘、石友三、馬鴻逵、龐炳勳、席液池、張萬慶、程希賢7人署名的通電，徵求部屬意見，部屬當然表示服從。1929年5月22日，韓復榘等在洛陽發出通電，聲明維護和平，擁護中央。又給蔣介石發電，表示擁蔣。蔣自然欣喜，覆電嘉獎，令韓復榘保有其河南地盤，仍任河南省主席，並許以所有駐陝甘部隊概歸韓指揮，還犒賞500萬元，對石友三、馬鴻逵也各犒賞300萬元。5月25日，蔣明令討伐馮玉祥。馮軍集團受此打擊，只有退回潼關，閉關自守。但對於背叛者也決不放過，立即部署力量，予以打擊。
在發出通電的同時，馬鴻逵部即自洛陽向東開拔，從韓復榘處取來預先印好的安民告示，交先頭部隊到鄭州等地張貼。馬部分爲四個梯隊，馬寶琳團爲第一梯隊，盧忠良團爲第二梯隊，馬鴻逵率師部及直屬隊爲第三梯隊，教導團、工兵營爲第四梯隊，每梯隊乘火車一列。當馬鴻逵列車到達孝義車站時，駐此的龐炳勳請馬下車到師部會晤，並稱贈送大批槍彈，希即裝運。馬與其參謀長羅震覺察其中有詐，遂熄滅車燈，告以馬鴻逵還在後面一列車上，隨即派副官蔣有祿監視司機趕快開車離站。其實，龐炳勳早已變卦，奉馮命對韓、馬等進行攻擊。所以車剛開動，龐部即予以開槍射擊，但僅輕傷3人，無甚損失。車到黑石關站，馬鴻逵與羅震恐途中埋有炸藥，遂帶手槍隊1連，徒步入山，由登封繞道前往鄭州。途中屢遭攻擊。馬鴻逵賴衛兵輪流揹負奔跑，後在他的副官馬孝祥家中匿居數日，才找到一匹騾子到達鄭州。這時鄭州極爲混亂，馬的第一、二梯隊先期到達，馬部旅長馬全良自以警備司令名義出示安民，並派人尋找馬鴻逵。馬到鄭州後，臉上無光，藉故要槍斃馬全良，經馬騰蛟等高級將佐跪求，纔算了事。第四梯隊的教導團在偃師車站被龐部包圍繳械，只有工兵營由營長王書典率領進入南山，繞道到達鄭州。韓復榘部則在洛陽、陝州之間被馮部樑冠英、龐炳勳東西夾擊，潰走登封。此時，席液池騎兵師在開封，態度不明，各方面情勢緊張。馬鴻逵不敢住鄭州，即率部向南轉移到薛店，意在與駐許昌、南陽一帶的石友三部靠攏，取得支持。之後，韓復榘到鄭州，派火車將馬部接回。韓部曹福林、展書堂等也率5000多人陸續到鄭，又收容殘兵，共得兩三萬人，聲勢復振。蔣介石召馬鴻逵赴南京，恩禮有加，命馬兼任鄭州警備司令，將其部隊改編爲陸軍第二師，後又編爲第六十四師，旋又升其爲陸軍第十一軍軍長，部隊開往山東濟寧，招募新兵，擴充軍實。是年冬，又駐紮徐州。
但蔣介石對新附的韓、石、馬等並不放心，極盡其分化手段。先發表石友三爲安徽省主席，命其南下赴粵。對付在粵樹起反蔣旗幟的陳濟棠、張發奎。石友三表面服從，實爲粵省政客、桂系軍閥所拉攏，於是留一部分隊伍駐安慶，大部隊伍則集中於浦口，準備渡江襲擊南京，策應桂系反蔣。但事機不密，爲蔣偵悉，蔣軍在石部登輪之際，從獅子山開炮轟擊，石部倉皇還擊，寡不敵衆，只好從浦口北撤。時韓、馬袖手旁觀。蔣介石拉攏馬福祥父子，以青島市長爲誘餌，要求馬鴻逵活捉石友三。但馬鴻逵本與韓、石關係密切，韓屢囑馬照顧石部。時韓部屯駐隴海路東段，馬不敢違拂韓意。因而在石友三北撤中，馬既不攔截，又不敢違抗蔣命，只好虛與委蛇，兩面應付。當石友三北撤路過徐州時，馬部有人主張捉石獻蔣請功，馬鴻逵不敢下手，實際上韓復榘已派其精銳谷良民旅進至歸德、碭山一帶，掩護石部北移。嗣後馬又轉思對蔣不好交代，遂協同蔣的工兵團炸壞津浦路符離集鐵橋，阻石歸路。石部只好由蚌埠徒步北上，而馬鴻逵又派火車到符離集迎接石友三。當石帶衛隊一團到達徐州時，馬卻佯裝他往，只派副官長馬如龍設宴“殷勤”招待。如此撲朔迷離，鉤心鬥角，可笑亦可悲。
廣東反蔣勢力成立國民黨西南執行部，陳濟棠自稱聯軍統監，北方閻、馮反蔣氣氛又熾。馬鴻逵所駐之徐州成爲重要樞紐地區，對蔣關係至大。蔣即對馬極力籠絡，委馬福祥爲青島市長。派李鳴鐘經常到馬鴻逵處通款曲，並函電勉馬堅定“立場”，顧全“氣節”，馬覆電雲：“父子受恩甚厚，決不變心。”蔣深爲嘉許，約馬的總參議海濤到奉化，在妙高臺召見，成爲蔣的座上客。馬鴻逵不負蔣的重託，嚴密控制津浦、隴海兩線。蔣令其負責運輸補給軍需品，成立運輸司令部，鐵路客、貨運業務全部停頓，專供軍用。結果使徐州地區民用食鹽頓感奇缺，馬藉口解決軍用食鹽，派專車到海口大量運鹽，倒賣3個月之久，牟取暴利不下百萬元，蔣爲投馬所好，並不追究。馬更借其父任青島市長之便，與日本浪人、特務相勾結。派馬繼德爲代表，以上海慎昌洋行買辦顧蘭蓀爲經紀人，購得一批軍火，補充了他的一個步兵團的裝備。由於蔣對馬與對石、韓的態度顯著有別，三人聯盟遂形瓦解。但蔣對馬仍不放心，不久，即調嫡系顧祝同第二軍進駐徐州，取馬而代之。
1930年春，桂系李宗仁與蔣介石發生大戰，馮玉祥在河南積極響應反蔣，並與閻錫山正式結盟。蔣介石爲驅韓、石、馬反馮，又各封新職。以韓復榘爲討逆軍前敵總指揮，石友三爲平漢方面總指揮，馬鴻逵爲津浦方面總指揮。但石友三渡過黃河後，二次投馮反蔣。五月，蔣親赴河南歸德指揮作戰。這時馬部第六十四師自徐州進駐安慶、壽州，將壽州任應祺的留守部隊全部繳械。之後，馬部又調駐山東兗州、泰安一帶。蔣以中央軍在隴海戰役中傷亡很大，雙方形成拉鋸戰，即調馬鴻逵部兼程趕往隴海線參戰。蔣在柳河車站火車上召見馬部旅長馬全良，慰勉有加，並賞參戰官兵3萬多元。馬部在歸德車站下車後，以第一旅旅長馬全良爲前敵指揮官，以該旅盧忠良團爲前衛，以該旅第二團及師直屬山炮營、迫擊炮營等爲主力，以馬寶琳的第二旅爲總預備隊，向歸德西北老君營方向前進，中途得知石友三部已佔領老君營及其附近各寨。這時蔣軍左翼爲陳調元部，右翼爲夏鬥寅部，正與馮玉祥軍對峙。馬部炮擊石友三部，石部後撤。第二天，閻錫山突然發起反攻，來勢異常兇猛，馬部傷亡很大，黃昏後才全部撤出。接着蔣軍張治中的教導師也失利，蔣下令全線總退卻。直退到歸德、碭山一帶，令馬部退至泰安進行整頓。
閻錫山的晉軍由傅作義指揮攻打山東，進攻濟南甚急，馬鴻逵除防守泰安、大汶口、兗州外，又派一個團到肥城拒阻。蔣軍主力撤至膠濟線，準備放棄濟南，馬鴻逵部遂離泰安南下。到達曲阜附近時，夏鬥寅師也趕到曲阜縣城，馬遂留馬寶琳的步兵第二旅駐守兗州，其餘撤至鄒縣、滕縣佈防。這時晉軍已佔濟南、泰安，主力南下。蔣命退到膠濟路沿線的韓復榘反攻濟南，韓卻在青島搖擺不定，大有被馮、閻拉去的可能。蔣在急切中屢電馬鴻逵，以“歲寒知松柏，板蕩識忠臣”相勉，命馬鴻逵去青島說服韓復榘。馬果將韓說服，韓決定向濟南反攻。蔣令馬鴻逵守兗州，其嫡系部隊守曲阜，派裝甲車護路，另調蔡廷鍇、蔣光鼐兩師由徐州北上增援。兗州、曲阜一線，經過幾次激戰，傷亡很大，但蔣軍終於堅守下來。7月，蔣軍在津浦、膠濟兩路開始反攻，晉軍全線撤退。傅作義爲策撤退之安全，命令黃士桐旅及一個炮兵團固守泰安。馬鴻逵奉命進攻泰安，泰安城高池深，連攻不克，部隊傷亡很大。劉峙調重炮轟擊，仍然未克。斯時韓復榘已克濟南。泰安不下，鐵路受阻，蔣限期令馬攻下泰安，馬寫信勸降，守軍回信說：“節命不能兩全。”最後採用坑道戰，由西關挖掘坑道。用炸藥炸開西門甕城，但第二道城門未塌。8月24日，旅長馬全良、團長盧忠良帶奮勇隊攻擊，打開城門，經4小時激烈巷戰，才佔領泰安，全俘守城官兵，馬將黃士桐等押送南京。繳獲的山炮、機槍等即補充了馬部。蔣升馬鴻逵爲討逆軍第十五路軍總指揮，參謀長爲羅震，下轄兩個師。六十四師：師長馬騰蛟，參謀長馬光天，下轄兩個旅，旅長爲車有德、馬英才；七十二師：師長馬全良，參謀長孫繼先，下轄兩個旅，旅長盧忠良、馬寶琳。一個獨立旅，旅長馬及第。一個騎兵旅，旅長馬魁。直屬隊也擴充爲特務團、教導團、炮兵團、工兵營、輜重營、憲兵營。之後蔣介石又將原直系馬吉第師整編爲第六旅，隸屬於十五路軍建制。馬鴻逵在軍閥混戰中，以士兵的鮮血爲代價，大大撈了一把。
這次戰爭後，馬鴻逵駐防泰安，並及於大汶口、兗州、濟寧一帶。時山東省主席爲韓復榘，馬恃功與韓爭地盤，先後向韓“推薦”了十來個縣長：泰安周百鍠、肥城李伯海、臨清馬銳、濟寧趙文府、寧陽楊鴻壽、兗州周竹生、滕縣葉森、諸城李文勵、鄒縣屈伸，大有割據魯西之勢。馬向所“推薦”的縣長規定：要按期徵送壯丁，解糧撥款，如不能完成，必然嚴責。可見這樣的縣長無非是爲他拉丁、抽糧、送款而已。但老百姓只有那麼一點點，馬拿去了，韓就拿不上，馬還嫌這幾個縣拿的太少。因此，韓、馬之間的矛盾就越來越大。馬公開對他的部下發牢騷說：“江山是我們大家打下的，不是姓韓的一人打的，我軍的糧餉困難，爲什麼不早解決，要我的好看呢！”馬鴻逵此時躊躇滿志，在泰安訓練骨幹，擴充實力。爲籠絡軍心，還在蒿里山大修“討逆陣亡將士紀念碑”。在修碑中，挖出唐玄宗和宋真宗刻在玉簡上的祭天文告，馬據爲私有。後曾拿到天津，企圖賣與外商，被天津《實報》偵悉揭露，事發未果。近據有關資料記述，此一文物尚在臺灣。
中原戰爭結束後，馮玉祥失去對西北的控制力，蔣介石又急於圍攻江西紅軍，無力顧及。但經過考驗，他認爲馬鴻逵還可靠，就想任其爲甘肅省主席，徵求馬福祥的意見，馬認爲其子鴻逵性情橫暴，恐開罪於鄉里，又薦馬鴻賓（時任寧夏省主席），並說：“我侄才學勝曾（國藩）、胡（林翼），可以大用。”1930年11月，任馬鴻賓爲甘肅省政府委員，代理省主席，任馬鴻逵爲寧夏省主席。馬鴻逵對其父這一舉措極爲不滿，滯不就任。次年8月馬鴻賓在甘肅省主席任內發生“雷馬事變”，馬鴻逵乘機向蔣介石請求，願率所部入甘平亂，未得允准。“九一八”事變後，蔣介石繼續堅持“攘外必先安內”政策，調馬鴻逵部駐河南許昌，年底又命開赴信陽，向鄂豫邊蘇區進攻。馬鴻逵到信陽，將其總指揮部設在袁世凱舊居袁家大樓，爲“對內防逃”、“對外防擾”，深壕高壘，嚴設崗哨。又以親信周百鍠爲信陽縣長，便衣暗探，到處偵防，士兵、百姓稍涉嫌疑，動輒捕獲，殘酷拷打，刑訊逼供。不少人被無辜處決，且梟首示衆。一次，馬福祥到信陽，感到馬鴻逵做得太過火，在對官兵講話中，反覆引述“民不畏死，奈何以死懼之”、“不嗜殺人者能一之”的古語。另一方面，則是士兵沒薪餉，吃不飽，軍紀敗壞。連其旅長馬全良也看不慣，竟同馬鴻逵當面頂撞，憤然離隊回到西北。
馬鴻逵也心中有數：進攻紅軍不是被吃掉，就是被打垮。爲保存實力，藉故拖延，按兵不動。1932年7月，蔣介石準備發動對豫鄂皖蘇區的第四次“圍剿”，劉峙部集結於西平、遂平，陳繼承、胡宗南等部集結於孝感、廣水，以武力脅迫馬鴻逵進兵，有對馬部包圍繳械的態勢；蔣同時令馬福祥告誡其子不要學石友三。馬福祥看馬部形勢緊迫，星夜趕到漢口，面見蔣介石，爲其子緩頰。但因染時疾，臥牀不起。馬鴻逵在信陽聞訊趕來，又遵醫囑，搭車轉至北平協和醫院，8月19日車至琉璃河車站，馬福祥病逝。馬鴻逵以治喪爲名，躲在北平，部隊交參謀長羅震指揮。在蔣嫡系軍壓力下，馬部不敢怠慢，轉而積極配合蔣的嫡系部隊作戰。
7月的一個夜晚，紅軍向馬部所駐的信陽南李家寨等地進攻，蔣軍鋼甲列車巡邏到附近，鐵道被紅軍破壞，進退不能，陷於重圍。馬部在鋼甲列車炮火支援下出擊，救出此車。