九、再入河西
1930年夏天，馬仲英自北平到南京見馬福祥，馬福祥想讓他入軍校學習，馬仲英不去，即到山東泰安依馬鴻逵，任參議。得與該部軍官學校一些教官、學員相識。其中有張雅韶、吳應祺2人，剛由蘇聯學習歸來，抱負不凡，與馬仲英兄弟相結識，共商圖謀再舉。即一同取道北平，乘平綏路火車到寧夏，暫依馬鴻賓，馬鴻賓任馬仲英爲教導大隊長，馬仲英暗地與舊部逐漸取得聯繫。但馬鴻賓爲阻止馬仲英再鬧事，防範不使外出。
1930年秋冬之交，馬仲英借放鷹爲名，和他的親信從寧夏逃出，在中衛收集舊日流散部屬和因災流離的羣衆1000餘人，又進入河西。先是，由於河西防務空虛，甘肅省政府任馬謙爲肅、甘警備司令，駐於甘州。在涼州駐防的是由馬訓率領的寧海軍部隊。馬仲英經過涼州時，馬訓本奉有蘭州方面妥爲招待的指示，但他仍十分小心，一面部署隊伍防備馬仲英進攻，一面派政訓處主任王達三攜銀幣8000元、妓女數人，到城南30裡的大河驛表示歡迎。馬仲英只留銀幣200元，其餘一概不受。對王達三說，馬訓以小孩待我，未免可笑；請你告訴他，好好駐防，我決不入城。次日，果然率部由城外西行，在城西70裡的豐樂堡暫駐。自稱甘寧青聯軍總司令，出佈告安民，大意謂，奉蔣委員長的命令，已在中衛防次就職，誓與我甘寧青同胞團結一致，肅清馮逆餘孽云云。駐山丹的馬謙部棗騮馬隊馬文祥聞訊，不等馬謙的同意，即率部到豐樂堡迎接馬仲英，馬仲英於10月份達到永昌。馬謙只好改變出兵堵截的初意，迎馬仲英進入甘州。馬謙原是馬仲英副手，且族中輩分又低，馬仲英滿以爲他將主動交出軍權，不料馬謙以政府將官自命，待仲英以來賓之禮，使馬仲英不堪。11月，馬謙約馬仲英進澡堂洗澡，突然翻臉，勢將開槍，馬仲英發覺，自浴室脫出，到馬文祥團部，率該團攻馬謙司令部，馬謙其餘兩個團也轉而歸附馬仲英，馬謙知事不可爲，遂出亡天津。馬仲英又將酒泉城防司令雷振邦1個團收編，遂據有甘、肅兩州，建立政治委員會，馬仲英自兼主任，張雅韶任委員兼秘書長，吳應祺任委員兼參議，黃鈞爲政治部主任，姚治平爲辦公廳主任。撤換了11個縣的縣長。大肆徵兵、徵糧，擴充實力。但槍械少，裝備差，將地方自衛槍支一律收集，仍不敷用。且軍紀不好，人民陷於被盜、掠、**、殘殺的恐怖之中。
馬步芳時任新編第九師師長，早有進窺河西的野心。馬仲英在河西坐大，使他不能容忍，且偵知馬仲英此時尚無多大實力，即於1931年4月初親率大軍，突出扁都口，直撲張掖。馬仲英的勁旅尚在酒泉，率張掖所有部隊於4月11日在民樂三堡一帶迎戰，抵擋不住，率親軍數百人西逃酒泉。甘州城防交給收編的高振邦部負責。高振邦在“雷馬事變”後走投無路，暫棲於此，不敢抵抗，馬步芳一到立即歸順。馬步芳於15日進入張掖城內，佯示接受高振邦的歸順，卻暗地挖一大深坑，埋伏大刀隊100餘人，當晚緊急集合，高振邦等剛進至提督府門，大刀隊即一躍而出，對手無寸鐵的高部200餘人亂殺亂砍，然後拖入土坑中掩埋。手段之殘忍，世所罕見，高振邦及團長張廣智和其部屬全部被害。馬步芳隨即令騎兵旅旅長馬彪進駐酒泉。時寧夏馬鴻逵爲結納馬仲英，送來一個師的服裝和電臺一部，均被馬步芳截獲。馬仲英西出嘉峪關，駐於安西縣城。關外安西、敦煌、玉門3個縣當時尚甚貧瘠，供應軍需有困難，無發展前途。馬仲英遂萌西入新疆之念。
十、首進新疆
1931年初，新疆省政府主席金樹仁在哈密地區實行“改土歸流”，設哈密、伊吾、宜禾3個縣，但因措置失當，引起當地維吾爾族農民的極大不滿，加以所駐省軍一連長霸佔維吾爾族姑娘，成爲導火線，遂激起反省府事件，由在哈密王府當軍官的和加尼牙孜等領導，展開的武裝鬥爭。在哈密城內任營長的維吾爾族人堯樂博斯也暗中與之勾結。但他們均難與金的省軍抗衡，乃派人與馬仲英聯繫，請其支援。仲英難得此一機遇，即率所部1000餘人向新疆進發。斯時在其部隊中流行一小調雲：
馬步芳，×他娘，攆着老子上新疆，白蠟杆子換鋼槍。
歌詞雖俚，卻反映真實情況，蓋當時裝備甚差，士卒多持刀矛、木杆，希冀入新獲取武器裝備，重新振作。
馬仲英於7月3日包圍了哈密新舊二城。時哈密守軍爲新疆省部隊朱瑞墀師和熊發友旅。馬仲英因加入維吾爾族民變武力，攻勢猛烈，且屢開地道、埋地雷轟城；守城部隊拼死防守，用羊毛堵塞城牆缺口，屢陷屢堵。攻城迄未得手。據報鎮西（巴里坤）守軍儲存武器甚多，馬仲英即一面繼續困城，一面分兵進攻鎮西，鎮西守軍團長何振祥懾於仲英威名，開城迎降，另一團長張良誠絕食而亡。馬仲英繳獲槍械上千支，壯大了實力，便越過哈密攻打七角井。斯時金樹仁見馬仲英來勢兇猛，遂委省政府秘書長魯效祖爲混成旅旅長兼東路剿匪司令，以督署參謀長盛世才爲參謀長，率杜治國旅東下迎戰。馬仲英攻擊瞭墩，擊斃杜治國及其參謀長裴建德，繳獲武器甚多，但馬仲英足部亦受傷。魯效祖將七角井儲存之大量糧秣燒燬，退守大石頭。省城又派伊犁第八師師長張培元爲前敵總司令，率部增援，並帶有歸化軍2000餘人，在哈密與馬仲英交戰。張培元部沒有多大戰鬥力，但歸化軍則不同。這是由十月革命後自蘇聯逃來的白俄組成的一支隊伍，他們中很多人服過兵役，且不少是中下級軍官，有戰鬥經驗，最先成立兩個連，後來擴充爲兩個團，團長爲安東諾夫和巴品古特。馬仲英獲悉這一情況，且以圍攻哈密久勞無功，即留馬世明部協助維吾爾族部隊對抗省軍，自率主力於11月間返回甘肅休整。據當時目擊者雲：馬仲英在撤退時，沿途立下木牌，上面寫着他們於某年某月開走了，將來還要回來。如果省軍想較量一番，就請在哈密等候等字樣。馬仲英主力東撤之後，張培元調返伊犁原任，改由塔城行政長黎海如到哈密主持剿撫事宜。
馬步芳驅馬仲英西入新疆，正欲其立足發展，擴大聲勢。馬仲英復歸，向其通款、“納貢”，取得諒解，遂許以高臺之西的7個縣爲馬仲英駐紮之地。馬仲英又經其親信趙福臣在內地四處奔走，通過甘肅宣慰使孫蔚如轉經楊虎城的斡旋，適值蔣介石正欲在西北收羅反對馮玉祥的力量，遂給馬仲英以新編三十六師的番號，馬仲英爲師長。此雖然僅是一個名義，卻可使其存在名正而言順，在政治出路上爲一大轉機。馬
仲英對此十分重視，藉機整頓擴充部隊。時下轄尕黑鷹、棗騮馬、是非阿訇3個團。除是非阿訇順從聽命外，其餘兩個團卻是悍將驕兵，不大聽從指揮。馬仲英不動聲色，暗中佈置，在一個清晨，出其不意，解除了棗騮馬的全團武裝；尕黑鷹爲勢所迫，也跟上自動繳械，受到馬仲英的獎勵。繼而將舊士兵遣散出境，就地強徵農村青年入伍，另起爐竈，得衆3000有餘，槍支1000餘，編爲兩個旅，以馬仲傑、馬虎山任旅長，馬佔祥、馬生貴爲步兵團長，馬如龍、馬彥良爲騎兵團長。共有步兵3000多人，騎兵2000多人。從此指揮統一，加緊訓練，使軍容大振。又成立軍事學校，自兼校長，以吳應祺爲教導主任，張雅韶爲政訓主任，積極培訓骨幹。同時，在日本帝國主義加緊侵華形勢下，馬仲英逐漸增長抗日思想。他在酒泉“擴大紀念週”上宣傳抗日主張，極力讚揚馬占山的英勇抗日精神。他曾說：“如果調我去抗日，我立即率領全軍開赴前線，奮勇殺敵。”一次在觀看學生演出話劇《大陸夢》時，看到痛罵溥儀傀儡皇帝的場面，他興奮地站起來帶頭高呼“打倒日本帝國主義”、“打倒賣國漢奸”等口號。他個人生活簡樸，不戀女色。其弟馬仲傑住民宅，強佔民妻，被其發現，嚴詞斥責，迫令離異。馬仲英當時的思想中，是有一些積極因素的。
十—、隴南浩劫
如果說馬仲英逐漸發展積極因素，那麼，馬廷賢則每況愈下，變本加厲。
當馬仲英重返河西之日，正是馬廷賢自寧夏南下天水之時。當時隴上反抗國民軍的勢力有多股，西吉回民王富德，平涼回民惠彥清，隆德回民吳發榮，各聚饑民數千人和官府相對抗。馬廷賢分別聯絡，以之作嚮導，率部南下，穿過鹽池、海原等地，沿途無阻。在固原兩度攻城未克。3月27日攻陷隆德縣城，殺團總何文迎，把商民財物搶掠一空。繼又圍攻靜寧，4天不克。旋攻陷定西城，縱兵搶掠一日，因地當交通衝要，不敢久停。聞天水城防空虛，遂以急行軍由通渭、秦安，馳向天水。
1930年農曆四月初八日，馬廷賢部到達天水。原駐天水的國民軍已全部開往陝西、河南，城內武力僅有保衛團三大隊和3月底才被省方收編的成縣土匪段鶴鳴部數百人。原來段鶴鳴主戰，縣長江仁純也表示贊同，但等到馬廷賢部從東西川和北山採取大包圍形勢向城猛攻時，段鶴鳴卻潛逃，江仁純也不知去向。所以馬部幾乎沒費多大力氣，就於上午10時將城攻陷。前鋒王佔林首先率衆入城，不問青紅皁白，逢人便殺。光大南門、西稍門兩處就殺死數百人，逃往南山根一帶的六七百人，也全被追殺。全城共計殺死3000餘人，帶傷未死和婦女被逼不從投井而死的尚未計算在內。中城士紳吳瑞豐與阿訇楊德富會同賈宇清冒險去見王佔林，不得要領。恰值馬廷賢以賈宇清爲父執，來其家拜訪，賈請速救全城生命，馬廷賢即請賈代擬簡明告示，嚴禁殺人，並派副官四五人到各街道巡查，市面搶殺才算停止。但僻巷邊鄙仍在繼續淫掠拷烙，慘不忍聞。
馬廷賢據天水後，自稱甘肅國民革命軍總司令，以縣長江仁純爲參謀，成立總司令部，分所部爲3個軍，以韓進祿領第一軍，劃秦安、西和、禮縣爲其防地；以王佔林領第二軍，劃甘谷、通渭、武山爲其防地；以馬入倉領第三軍，駐中城西關伏羲城。又以馬忠爲團長，南下佔據武都。收編盤踞於徽縣的王有邦爲後防司令。其餘各股頭目，都分別給以師、旅、團長等名目，實際上沒有足夠的槍支，編制也不整齊，多半是隨軍廝混，乘機發財而已。接着，又更換14個縣的縣長，各縣原來的縣長只好奉命卸任交代。禮縣縣長馬紹棠自恃有魯大昌撐腰，當馬廷賢派安瀾前往接縣印時，拒不交代，且將安瀾監押起來。馬廷賢聞訊大怒，令王佔林、韓進祿合兵往攻，馬紹棠守禦有法，屢攻不克。後有人向馬廷賢獻地雷轟城之策，將城炸開，馬部攻入，殺馬紹棠全家之後，又繼續屠城，全城死難者竟達7200餘人！
是時，甘肅省由王楨等八大委員主政，無力控制全省，僅能應付局面。對馬廷賢採取招撫辦法，派天水龐天籟、甘谷任丹山、狄道秦嶽鍾、西寧馬煥章、河州馬桂芬等5人，到天水商討招撫事宜。5人到天水後，先商請以馬廷賢爲師長，隨又見風轉舵，慫恿馬廷賢乘虛攻取蘭州。馬廷賢遂聯合隴東陳珪璋、隴西魯大昌等部，自稱聯軍總司令，率部向西進發。蘭州方面，派西寧馬麟率部抵禦，雙方在定西決戰，馬廷賢大敗，潰不成軍，退回天水。成立和平委員會，派城紳肖潤生、蒲之潤到蘭州呼籲和平。本無多大實力的省方即此作罷，再未繼續進攻。
馬廷賢利慾薰心，內部不穩。同年12月20日，其第一軍軍長韓進祿突然進據大城，謀倒馬廷賢。馬廷賢據西城，速調其二、三軍包圍大城。城紳賈宇清調停無效，雙方以大炮互相轟擊，殃及城關百姓。相持七晝夜，至29日韓進祿退去，災禍暫息。
1931年，南京派馬文車爲首的視察員4人來甘視察，其中有個嚴爾艾到天水視察。馬廷賢極力討好，盛宴相款，厚禮相贈。嚴爾艾受此意外的優待，即電告南京政府，雲馬廷賢軍紀尚好，軍民相安。南京政府即委馬廷賢爲隴南綏靖指揮。後由旅省、旅京同鄉揭露馬之劣跡，南京政府不得不將綏靖指揮之委任收回成命，但其他概不聞問，實際默認其在此方盤踞成霸。同年10月8日，倒臺的直係軍閥吳佩孚自四川經文縣、武都來到天水，馬廷賢又是盛宴款待，畢恭畢敬。吳佩孚開出許多空頭支票，以所謂“興總司令”名義，委馬廷賢爲“隴南護軍使”、“興騎兵禁衛軍總司令”，其團長以上軍官，亦均委以師長等職。吳走後，馬廷賢知此只死虎已無作用，遂將其兩張緞質委任狀送至西安綏靖主任楊虎城處，以表示自己仍服從中央，楊即給以警備司令名義。馬有此憑藉，更肆無忌憚，縱兵殃民愈甚。