?劉備手忙腳亂的打理了幾日，孔明終於病體痊癒了出來視事，劉備這番二話不說，把大小事務全數移交給孔明，看上去並無半絲相疑之意，對孔明十分信任．?
卻說曹操令雷同守陽平關，李典鎮漢中，自與夏侯敦、曹仁、張任、程昱、張衛、楊任等人領五萬兵馬潛至梓潼．曹休、曹純等接着，備言吳懿等人在涪城的佈置．?
涪城本有楊懷、高沛二將領萬餘兵馬鎮守，如今又添了吳懿這三萬兵馬，足有四萬兵馬．曹操想要輕易取關卻不容易．曹操本想暗襲涪城，一舉拿下，再分兵倍道以取成都，如今看來，暗襲也就等於是明攻了．關上已有了防備，早就作了佈置，想要暗襲豈是那麼容易的！?
雖然兵馬從漢中到梓潼的一路瞞過了他人，以現今的情勢，再往前決難瞞過吳懿等人．畢竟五萬兵馬不是小數目，況且又在他人地盤上行進，那邊又有了防範，就算曹操等再有本事，也不能掩藏蹤跡．但只要急速行軍趕去，就算不能攻進城去，也必能攻敵個措手不及，否則以曹操之智，怎會行如此不智之事．?
當下兵馬在梓潼稍作休整，便往涪城急進．一路開山搭橋，直抵涪關之下．?
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吳懿在梓潼自然也布有探子，但曹操大軍一到，便令曹休派人守住西去道路，許進不許出．探子想要趕往涪城報信，只得另尋道路而回．蜀中多山，兩地間往往只有一條道路可通，雖然梓潼和涪城之間地形不是特別崎嶇坎坷，但要想另尋道路，卻不是那麼容易的．還沒等吳懿的探子趕回，曹操大軍已經到了涪關之下．?
吳懿等於路也佈下了探子，可也沒有多大用，探子纔剛來報沒多久，曹操大軍就已開到關下．也是兩地相距比較近的緣故，曹操又急催兵馬趕路，兩下相隔不到半日功夫，也就幾個時辰的事．?
得知曹軍來犯的消息後，李嚴勸吳懿趁曹軍疲累之際提兵出擊．吳懿聞言也頗爲心動，但轉而一想，曹操深知兵法，豈會如此大意，雖然曹軍剛到疲憊不堪，但曹操必定會有所防備，輕易出擊，說不定反會中計．這麼一想，吳懿便道：＂曹操公然造反，提兵來襲涪城，涪城乃是西進成都的第一關．曹操善於用兵，天下皆聞，我等恐非其敵，如今只宜謹守關隘，扼住要道．令曹軍不敢西視，日久曹軍自然退去．＂?
李嚴雖然看準了曹軍疲態，可以一擊而勝，但兵無常勢，水無定形，但誰又能料定勝負呢！吳懿之策卻甚是穩妥，只要守住涪關，曹軍可不戰而退．至於曹操公然反叛，平叛之事，自然有劉璋綢繆，卻不需他們擅作主張，萬一事有不測，敗於曹操之手，甚至丟了涪關，那就萬事皆休了．此時吳懿是不求有功，但求無過．?
吳懿遂與諸將謹守涪城，一邊差人往成都報知劉璋．劉璋聞知，大是後悔，對黃權、劉巴言道：＂不聽二位之言，不想果有今日之事！＂這等時刻，劉璋卻還在憂愁悔恨，卻不知振作起來，想辦法對付曹操，實在令人看不過眼．?
黃權忙道：＂主公，商議退敵之策要緊！＂?
劉璋一震道：＂卿有何高見？＂一聞曹操反叛，劉璋好像丟了魂似的，好似渾然忘了已經調遣吳懿等人領兵去守涪城．心中憂慮太過，根本就沒有個頭緒．?
劉巴答道：＂主公，好在我等已經早有了準備，涪城有吳懿將軍等人保守，又集了四萬大軍，應該無礙．曹操雖能，只要涪城守軍謹守不出，以曹操兵力，決不能輕易襲破涪城．遷延日久，曹軍必然退去．＂?
劉璋心喜，忙道：＂此論甚是．＂當即派人傳令給吳懿等人，劉璋這才稍稍安心．只想到怎麼保守益州，根本沒想到曹操這是以下犯上，公然造反，要派兵前往平叛之事．?
曹軍休整了一夜，次日便開始叩關攻城．大軍攻城甚急，有不破關誓不罷休之勢．吳懿等親臨城上，督促衆軍努力守城．蜀中兵馬疏於訓練，更兼蜀中久未有兵事，比不上曹軍訓練有素，久經戰陣．曹軍隊中雖多有蜀兵，原來也是劉璋麾下兵馬，可自歸曹操以來，共擊郭汜、李傕，北伐張魯，經歷的戰事也不少了．兼之曹操又早有圖謀，對這些兵馬的操練自然也更上心．所以這些蜀兵跟城中的蜀兵相比，不可同日而語．曹軍攻勢如潮，士氣如虹，難以遏制．?
守了一日，將將守住，幾度差點被曹軍攻上關來．曹軍雖退，吳懿等卻毫無半分喜色，反而憂慮不已．今日之後，堅守的信心開始動搖了，這樣下去，不知能守多久！曹操這樣不恤兵力來攻，按理說是犯了兵家大忌，可見識過其攻勢之後，吳懿等卻興不起率兵出城趁機擊其後之意．?
李嚴獻計道：＂我觀曹軍隊中多有蜀兵，想必這些蜀兵的家小都還在蜀中，明日可以此勸說，令其反戈擊曹，那時再率一軍殺出，必可大破曹操．＂?
吳懿擊掌讚道：＂此計甚妙，我幾忘卻這事，多虧正方提醒！＂當下便與衆將詳細計議此事，準備明日破敵．?
楊懷、高沛二人退而密議道：＂今夜子時正是曹公與我等相約之時，我等可相機行事．＂於是商定楊懷領本部兵馬開關迎曹軍入城，高沛卻引兵在城中縱火，擾亂守軍．?
原來楊懷、高沛二將竟然早已投靠了曹操．曹操西投劉璋，本就沒安好心．劉璋讓他領兵守梓潼以拒張魯，那時曹操和程昱就已經開始謀劃着取益州爲家了．對西進成都第一道關隘涪城的守將高沛、楊懷二人曹操更是傾心結交，厚幣結之，以禮下之．二人雖爲蜀中名將，可又怎能是曹操對手，一開始對曹操根本沒有防備之心，曹操便趁機籠絡．久而久之，爲曹操的爲人和雄才偉略所折服，共推曹操爲一代明主，曹操順水推舟，微露招攬之意，二人欣然從命．二將對劉璋的那份本來就不怎麼厚實的忠心這些日子早已漸漸淡去，便趁機歸順曹操．對他們來說跟着曹操這等明主比跟着劉璋這闇弱無爲之主可強多了，這當然只是他們自己的想法．卻不知這都是曹操從中漸漸引導的，若非曹操使怪，他們怎會無緣無故生出這樣的心意．?
曹操早在決定發兵之時就已派人暗中跟二人約定好了．原本涪城由楊、高二人鎮守，可隨時而取，若非時機未到，曹操早已將涪城納入囊中了．依曹操本來的計劃，時機一成熟，引兵出漢中，從楊、高二人手中接收涪城，再分兵往襲成都，益州可一戰而定．誰知不等他做好準備，益州那邊就有了防範，令吳懿等領兵來守涪城．這樣一來，楊、高二人就作不得涪城的主了，差點打亂曹操全盤部署．?
是夜子時，楊懷領本部兵馬殺散城門守軍，大開城門放曹軍入城．那高沛卻引一隊兵馬在城中四處縱火、吶喊，城中一時人心惶惶，亂成一團．吳懿、李嚴、吳蘭三人因已定下破敵之計，吳懿、吳蘭便安心的去歇息了，李嚴輪值在城中巡視．一見城中亂起，李嚴急領一隊人馬四下平息騷亂．高沛那隊人隨興施爲，這裡放一把火，那裡吶喊一陣，四下游走．弄得李嚴往往顧此失彼，一會兒分出點人手救火，一會兒安撫一下城中受驚的百姓，一會又領人去追高沛那隊人．兩隊人離得挺遠，李嚴雖然料定必是城中兵馬爲亂，卻不知是誰人作亂．在李嚴的不斷努力下，情況稍有好轉，誰知卻在這時城門方向傳來震天的歡呼聲，卻是曹操大軍開進城來．李嚴便知大事不妙，顧不得追趕高沛，連忙引兵趕往城門．趕到半路，迎面撞見夏侯敦領着一隊人馬殺來，兩下混戰起來．斜刺裡曹休領一軍趕來，兩下夾擊，李嚴大敗．領兵欲退，卻已被曹軍團團圍住．?