英軍潰敗，循逃到了尼泊爾，這裡在1909年也是英國的勢力範圍。總統李經述下令蔡鍔的大軍繼續進攻，反擊戰要打到印度的恆河。蔡鍔對尼泊爾不熟悉，便給他的老師梁啓超發了電報，請梁啓超蒐集有關尼泊爾的現狀。
與此同時，蔡鍔總結了自己拿下不丹和錫金的經驗，克服了初戰時存在的某些急躁性和片面性，根據戰場態勢的變化，修改作戰計劃，調整對的尼泊爾兵力部署，這基本體現了他自己所主張的“因時以制宜，審勢以求當，未可稍有拘滯”的戰爭指導思想。
梁啓超對蔡鍔這位愛徒十分欣賞，在京城也自然竭力幫助他收集有關尼泊爾的情報。
不久，蔡鍔就接到了相關情報：尼泊爾，原本也是中國的藩屬國，靜倚在喜馬拉雅羣峰南麓山腳下，是一個充滿傳奇與魅惑的宗教小王國。在這座喜馬拉雅山腳下的國度，穿梭印度教與佛教融合的寺廟中，不管徒步或眺望，尼泊爾都能滿足人們對雪山的所有期待。
梁啓超在電報中介紹，尼泊爾是個高山國家，國境呈長方形，東西寬850公里，南北寬約200公里。尼泊爾的首都加德滿都坐落在印度與西藏之間，海拔一千三百七十米，是尼泊爾的心臟地區。巴格馬蒂河及其支流穿過谷地。喜瑪拉雅山脈成爲尼泊爾和中國的天然國界，包括珠穆朗瑪峰在內，世界10大高峰有8個在尼泊爾境內，高山衆多，這是其歷史上長期未能實現完全統一的原因。尼泊爾1909年還處於沙阿封建王朝，但統治尼泊爾的是拉納家族，這個家族對內實行愚民政策、對外忠實的聽命於大英帝國，尼泊爾現在已經淪爲英國的保護國。
這些信息讓蔡鍔對尼泊爾有了初步的瞭解。由於尼泊爾山多，地勢複雜，所以蔡鍔的三萬大軍，找了兩個在尼泊爾生活的華人葉孟新和葉孟生充當翻譯和嚮導，這兩兄弟的祖籍廣東梅縣，他們的爺爺是太平天國時期到了尼泊爾。葉孟生的肩頭，騎着一隻機靈而瘦小的猴子，大多時候，這隻猴子睜着圓溜溜的眼珠，警惕盯着四周的陌生人。當時尼泊爾已經朝現代化邁步，葉孟新給蔡鍔帶去了一本尼泊爾大學用的歷史書，蔡鍔如獲至寶，詳細地瞭解尼泊爾的歷史。
到18世紀，南亞次大陸逐漸被英國的東印度公司所侵蝕。爲了不重蹈印度覆轍，具有戰略眼光和卓越軍事才能的廓爾喀國王普里特維·納拉揚·沙阿於1742年發起了統一尼泊爾的戰爭。經過20多年的艱苦作戰，普里特維將喜馬拉雅山下的一系列土邦全部征服，並於1766年包圍加德滿都。1768年9月。普里特維趁馬拉王朝舉行因陀羅節慶典，對加德滿都發動突然進攻，兵不血刃佔領加都。同年，普里特維遷都到加德滿都，廓爾喀王國成爲尼泊爾王國，沙阿王朝統一尼泊爾。
爲了鞏固統治，廓爾喀國王普里特維逐步建立起中央集權的國家機構，1772年，普里特維轉而向東部進軍，將尼泊爾邊界擴展到梅奇河，與錫金相鄰。普里特維死後，其子辛哈繼續統一大業，然而英年早逝，其2歲的兒子拉納·巴哈杜爾·沙阿繼位。由王叔巴哈杜爾·沙阿攝政。巴哈杜爾在其18年的執政期間，征服了西部所有土邦，並向西攻入印度，兵鋒達到克什米爾，向東侵佔錫金大片領土，還一度入侵中國西藏，使尼泊爾的版圖達到極盛，但在入侵西藏失敗之後，尼泊爾與中國訂立盟約，向清朝稱臣，算是中國的藩屬國。
1795年，拉納·巴哈杜爾·沙阿成年後親政，第一件事就是將他戰功赫赫的王叔巴哈杜爾·沙阿下獄處死，尼泊爾陷入內亂。1805年，拉納被其兄弟所殺，他的兒子吉爾班·尤達繼位，由比姆·森·塔帕首相執政。尼泊爾的內亂，給英國人提供了干涉的機會。1814年，英印總督黑斯廷斯爲奪取尼泊爾的平原地區發動廓爾喀戰爭。英軍集中了24000兵力，裝備了近代化的槍炮，兵分五路入侵尼泊爾。尼泊爾一面向中國求援，一面集結12000人的軍隊應戰。戰爭異常激烈，雙方都遭受重大人員傷亡，最終尼泊爾因寡不敵衆，中國援兵未到而失敗，尼泊爾被迫簽訂不平等的《薩高利條約》，割讓了大片領土給印度。但這次殘酷的戰爭和巨大的人員傷亡，也使英國政府受到震動，放棄了繼續征服尼泊爾的打算，轉而扶持代理人。
1816年，吉爾達國王染天花去世，2歲的尤金德拉繼位，由王太后拉利塔和首相比姆·森·塔帕執政。爲了奪回失地，廢除不平等條約。比姆開始了尼泊爾第一次近代化改革。在法國人幫助下，尼泊爾建立起近代化的軍工廠，並且改革軍制，大力發展貿易和建立工業。然而，這一切自然遭到英國人的嫉恨，在英國人的煽動下，比姆被其政敵潘德家族的拉納·忠格用計殺害，尼泊爾又陷入內亂之中。英國人最終選定了廓爾喀軍人忠格·巴哈杜爾·拉納作爲其代理人。
1846年，忠格·巴哈杜爾·拉納發動政變，殺害首相、將軍、大臣400多人，奪得尼泊爾的軍政實權，自封爲首相，立蘇倫德拉國王作爲傀儡。從此拉納家族世襲爲首相，開始在尼泊爾實行軍事統治。大權在握的拉納在尼泊爾也進行了一些改革。1857年，他在印度人民大起義中向英國人提供了決定性的軍事援助。爲此，尼泊爾得以收回特萊平原地區。爲了避免尼泊爾被殖民化，換取英國人長久的支持，拉納家族允許英國人在尼泊爾招募廓爾喀僱傭軍，這支軍隊後來成爲了英印軍隊中最精銳的部隊，在歷次大戰中爲大英帝國立下汗馬功勞。
忠格·巴哈杜爾·拉納死後，拉納家族內部爲爭奪首相職位發生內訌，直到1901年昌德拉·沙姆謝爾·拉納繼位。昌德拉對繼位人普查。將其分作四檔，確定了繼位的順序，使得家族內部紛爭少了很多。他受到較高的教育，是第一個獲得了學位的拉納首相。所以他在尼泊爾對內實行了一些相對開明的政策，比如廢除了奴隸制、興建了尼泊爾第一所大學、向日本派出了第一批留學生、開始了尼泊爾國語統一工作，並讓人建造了一個發電站，爲皇家宮殿照明，他對英國十分忠誠，得到英國的大力支持。
蔡鍔瞭解了尼泊爾的歷史，問葉孟新道：“這樣看來，尼泊爾現在雖然是沙阿王朝，但是首相昌德拉·沙姆謝爾·拉納執政，他比較親近英國，而尼泊爾國王大權旁落？”
葉孟新點點頭，回答說：“是的，將軍，現年34歲的國王巴里斯威·比爾·比克拉姆·沙阿是個傀儡國王。一般只有重大祭祀活動才露面。首相昌德拉對英國人基本上是言聽計從。”
蔡鍔尋思尼泊爾已經進行了一些現代化的改革，又多崇山峻嶺，不宜強攻，便問葉孟新道：“尼泊爾國王對中國的態度如何？”
葉孟新說：“尼泊爾國王倒是親近中國。加德滿都還有一個流傳最廣的傳說，說遠古時代，加德滿都河谷是一個巨大的龍潭湖，人們爲了生存，只得棲息在河谷兩旁的高山上，行走十分不便。有一天。中國五臺山的文殊菩薩路經這裡，得知百姓疾苦。於是善心大發，揮起神劍，闢開一座大山，形成一個巨大的峽口，湖水沿峽谷傾瀉而出，形成一個富饒的谷地。於是，百姓歡天喜地，來到谷地，修建房屋，定居下來，形成城市，這便是加德滿都。人們爲了感激文殊菩薩的恩德，便在斯瓦楊布山上修建了一座文殊菩薩廟，直到現在，每年二月，許多當地百姓滿懷着虔誠的心情，來到文殊菩薩廟，敬獻香火，頂禮膜拜。每當這個節日，國王也會祭拜文殊菩薩。”
蔡鍔聽到這個傳說，面露微笑，說：“我以前只聽說加德滿都城裡有很多寺廟，沒想到還有文殊菩薩廟。”
葉孟生說：“尼泊爾的都城加德滿是連接中國和印度之間的交通要道。因此，印度教、佛教、喇嘛教三教匯聚於此，城內修建有大量的寺廟和佛塔。古赫什瓦里廟、賈格納特寺、太后廟、溼婆神廟、塔萊珠女神廟、三界魔力寺、溼婆帕爾瓦蒂廟、文藝女神廟、黑天神廟、斯瓦揚布佛塔等，寺廟有2700多座，形成了寺廟多於住宅、佛像多於居民的獨特景觀，有‘寺廟之城’的稱號。”
蔡鍔問：“加德滿都的氣候怎麼樣？”
葉孟生回答說：“佛祖眷顧，終年陽光燦爛，綠樹蔥鬱，鮮花盛開！”
“哦，那還不錯。”蔡鍔問：“當地有什麼特別的地方嗎？”
葉孟生說：“這裡的一大特點，是古廟裡會棲居着猴子，多的有數百隻。大小猴子整天圍着寺廟裡精美的石雕、尖塔、佛像嬉戲、曬太陽或玩耍。衆多的廟宇夾雜在簡陋的貧民區中。所以當地人說，這裡是一個是遍佈着紅牆廟宇的宗教聖地，另一個是充斥着猴子、乞丐的混亂都市。”
蔡鍔哈哈大笑，說：“猴子，這倒是有意思。我們說不定可以利用猴子來幫助我們實現軍事目標。”
葉孟生點點頭說：“尼泊爾人是對猴子沒有警惕之心。就像印度人尊重牛一樣，尼泊爾人尊重猴子。”
蔡鍔重謝了葉孟新兩兄弟，他和蔣百里商量，決定還是從尼泊爾國王入手，來挑起尼泊爾國王和首相之間的矛盾，這樣中國的大軍遇到的尼泊爾民衆抵抗就會少很多。蔡鍔下令，中國大軍快速挺進加德滿都谷地，另外，他派人去聯絡尼泊爾國王巴里斯威·比爾·比克拉姆·沙阿。
就在蔡鍔的大軍向尼泊爾首都急行軍時，在尼泊爾的納拉揚希蒂王宮，尼泊爾首相昌德拉·沙姆謝爾·拉納坐立難安。
納拉揚希蒂宮位於加德滿都市中心，宮殿色調淡黃暗紅相間，以高達數丈的銀色鍍鋅鐵柵欄爲牆，宮頂爲二重檐塔式鎦金寶頂，門外四根大圓木柱支撐着銅質板瓦屋檐，圓柱下各置一口純銀大水甕，雕樑畫棟之上，遍佈海螺、旗幡、蓮花、水甕、拂塵、御傘等象徵吉祥的飾物，色彩絢麗，造型生動。宮內主要廳堂有覲見廳、御座廳和宴會廳。尼泊爾首相昌德拉·沙姆謝爾·拉納就在二樓的御座廳和羣臣們商議對策。
在御座廳，天花板上高懸兩排銅鏈八角宮燈，牆上掛着沙阿王朝歷代君主的巨幅畫像，廳頂呈圓形輻射狀，中央高懸水晶玻璃枝形吊燈，但廳中平臺上的國王的金鏤御座上，年輕的尼泊爾國王巴里斯威·比爾·比克拉姆·沙阿閉着眼睛，一言不發。
國王寶座旁設了一較小的御座，昌德拉·沙姆謝爾·拉納就坐在小御座上。當時，昌德拉·沙姆謝爾·拉納神色嚴肅，他從小御座上站起，握緊拳頭，大聲說：“現在，中華帝國的軍隊就快到逼近首都，爲了我們的國家和人民，我們必須和英國人並肩而戰，戰鬥到底！”
下面的羣臣竊竊私語，望着國王巴里斯威·比爾·比克拉姆·沙阿，希望國王表態。沙阿國王知道，這麼大的事，他是不能輕易表態的，一旦說錯話，自己家族的性命就難保了，他乾脆靠在御座上，眯着眼睛，假裝睡着了！
尼泊爾首相昌德拉·沙姆謝爾·拉納見國王巴里斯威·比爾·比克拉姆·沙阿不說話，十分生氣，不再給國王面子，當着羣臣的面，指着牆上掛着的沙阿王朝歷代君主巨幅畫像斥責他：“王上，你倒是說句話呀，大敵當前，我們歷代先王，可沒有誰會像你這麼不啃聲的。”