建康這邊風風火火，百廢待興，形勢可謂一片大好。然而誰也不曾料到，遠在幾千裡之外的樑益兩州卻在短時間內陷入了萬劫不復之境！
事情的起由說來還得怪晉國的梁州刺史楊亮。也不知這廝患了什麼失心瘋，居然在寧康元年八月裡，派遣其子楊廣悍然出兵，進襲秦國的南秦州，目標直指仇池。
話說秦國進取晉國之心久矣，早在平滅燕國之後，就曾在東路做過幾次嘗試，奈何石橋、桃山、武原三戰皆敗，損失慘重，這才老實了許多；中路荊襄地區長期爲桓氏經營，晉國的精兵多存於此，秦國倒也不敢輕啓戰端；如此，苻堅便把突破口放到了西路，由是派鎮南將軍楊安出兵，一舉攻滅了仇池國，打開了通往晉國樑州之門。
自從兩年前楊安平滅仇池國以來，一直就在仇池厲兵秣馬，單等一個好時機入侵晉國西路。楊亮主動來犯，簡直就是瞌睡時候有人送上了枕頭，這等好機會焉容錯過？當即雷霆出擊。
楊廣這等後輩小子如何是百戰老將楊安的對手？何況楊安籌謀已久，麾下更是兵精將猛？於是一戰之下，楊廣全軍覆沒，本人也落得個兵敗身亡。
楊安趁勢進兵，連戰連勝之下，沿路戍守望風而逃，很快推進到了梁州州治漢中。楊安兵圍漢中，楊亮只得退守磬險。苻堅聞訊大喜，急調前禁將軍毛當、揚武將軍姚萇、射聲校尉徐成、秘書監朱肜、益州刺史王統等率軍來援。
楊安由是兵力大增，當下兵分兩路，一路以朱肜、王統爲首，兩萬人馬出漢川，繼續追擊楊亮；另一路則由毛當、姚萇、徐成率領，三萬大軍南下直取劍閣，不但要全取梁州，更欲圖謀益州。
楊亮連戰皆敗，兵員所剩無幾，倉促間糾集了一萬多巴獠人（巴蜀之地的土著）迎戰，結果在青谷被朱肜、王統打得全軍覆沒，本人也遁去無蹤。漢中遂成孤城，很快爲楊安所破，由此，晉國的梁州爲秦國所得。
再說毛當、姚萇、徐成那一路。從梁州入益州本有劍閣天險相阻，可惜晉國的梓幢太守周虓就是個蒙祖蔭上位的世家子，有文才卻完全不知兵，居然把主力放在涪城（梓潼郡治）而不是劍閣，結果劍閣天險爲徐成輕取。秦軍隨即兵進涪城，這下子周虓慌了手腳。
大敵當前，周虓卻昏招迭出。這廝想的不是集中兵力迎敵，卻是自己家人的安危，竟然又分出幾千步騎護送自己的母親與妻子，想循西漢水撤往江陵。結果被姚萇偵知，一陣猛衝之後，盡數被俘。周虓得到母妻被俘的消息，長嘆一聲，打開涪城的城門投降。
（周虓此人相當有意思，筆者在這裡費點筆墨，帶讀者看看魏晉人物的風采。周虓丟劍閣、獻梓潼固然該殺，但他卻又是個有骨氣的大孝子。到了秦國之後，苻堅想用其爲尚書郎，周虓說道：“我世受晉朝厚恩，若非老母被俘，絕不會降秦。如今母子平安，我已心滿意足。休說區區一個秦國郎官，王侯我也不做。”由此可見，此人其實是相當有氣節的，只是因爲至孝才獻城投秦）
（這還不算，周虓每次見到苻堅，竟敢直呼其爲“氐賊”！一次參加元日大典，秦軍儀衛盛大，苻堅便問：“晉國的元日大典能比得上大秦的嗎？”結果周虓厲聲回答：“我只看到犬羊相聚，何敢比擬天朝？”秦國羣臣大怒，屢次請苻堅殺他，苻堅卻笑而不依。再後來周虓變本加厲，不但試圖逃亡，還曾聯絡他人刺殺苻堅；苻堅卻依然繞過了他，只是將他流放，直到後來病死。從這些史料來看，魏晉人物真是太有個性，滿紙都能讀出濃濃的人性。這些軼事能夠發生，固然是因爲周虓至情至性，又何嘗不是因爲苻堅寬厚大度呢？）
晉國寧康元年（秦國建元九年）十一月，梓潼失守，通往益州腹地的大門被敲開了，晉國益州刺史周仲孫慌忙組織軍馬，前往綿竹阻擊秦軍。
與此同時，姍姍來遲的晉國援軍也終於進入了蜀地。桓衝所部遠在姑孰，所謂遠水救不了近火，只得派出段隨的五千驍騎軍，憑藉騎兵無與倫比的機動性千里馳援。驍騎軍到達江陵後，與桓豁的部將江夏相竺瑤合兵一處，總計兩萬步騎，浩浩蕩蕩向西開去，行軍日久，此時已近綿竹。
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廣闊的蜀中平原上，晉國援軍惶惶而行，士氣說不出的低落。時值秋冬，冷風呼號，淒雨瀰漫，天地間一片蕭瑟；一路而來，但見人煙寥寥，雞犬不聞，千里沃野盡作了鼠蛇相爭之地，哪裡還有一絲天府之國的氣象？
“照理說周仲孫的軍馬正在綿竹與秦軍對峙，這大後方不應當是如此悽敗的模樣啊？”江夏相竺瑤神情凝重，喃喃自語：“莫不是前線已然兵敗？”
身邊的段隨微微一笑，說道：“並無戰報送來，想必周刺史還在綿竹。我等還是速速趕到綿竹爲好！”
竺瑤不敢苟同：“還是小心些爲好！倘若真個綿竹已失，秦軍怕是都已打去成都了。嘿嘿！若真是那樣，我等再行魯莽急進，休說救援無功，怕是自身都要難保！”
竺瑤所言不無道理，畢竟眼前的景象太是不正常。段隨想了一想，正色道：“前番周刺史的軍報裡，言秦軍攻勢甚篤，急盼我等支援。軍情緊急，真要是耽誤了綿竹周刺史那裡，朝廷定然怪罪下來。這樣罷，我驍騎軍馬快，先往綿竹趕去。就請竺將軍率部緩步跟來，以爲後援，如何？”
竺瑤還待相勸，卻見段隨面色堅毅，應是心意已決，便點了點頭，說道：“也只好如此了。從石此去，還望處處小心！”段隨拱手致謝。
於是在段隨的大喝聲中，五千驍騎軍滾滾而去。竺瑤則率領一萬五千步軍慢慢跟進，另外派出大量斥候，四處查探消息。