青州濟南國，州牧府中，貂蟬去偷偷教導孫尚香武藝去了，步騭、魯肅、呂岱等人在處理政事，張遼則在後院與弟子諸葛亮，還有孫權一道看書。
“師父。”諸葛亮看張遼讀罷一卷書，趁着空當詢問：“亮有一惑，師父爲何斷定曹操出兵後，兗州必有大亂？”
孫權也看了過來，顯然也想知道答案。
張遼合上書，道：“爲師已經向汝講過，袁紹的冀州牧與曹操的兗州牧皆是州府迎立而來，汝二人以爲他們最大的弱點是什麼？”
諸葛亮道：“根基不穩。”
孫權也連忙點頭應和。
張遼道：“正是根基不穩，在這種情況下，袁紹與曹操採取了兩種截然不同的方法，袁紹聯結地方士族，致力於地方治理，將戰事基本都開在冀州之外，並且一切戰事皆是以維護冀州利益爲主，所以冀州穩固，人民愛戴袁氏，而曹操則差了許多，他被兗州迎爲兗州牧，卻不懂得維護兗州利益，先是擅殺名士，而後屢屢出兵征伐，違逆了兗州人的利益，加上州里還有張邈這個諸侯，豈能不遭背叛？”
事實上歷史也是如此，袁紹在冀州治理十餘年，深得冀州人心，以至於他死後兩個兒子逃奔塞北烏桓，還有數萬百姓跟隨。而曹操初時做的遠遠不如袁紹，所以兗州人民爆了他的後庭花，讓他幾乎無家可歸，兗州八十縣只有三縣沒有叛亂，可見老曹在兗州不得人心到了何等程度，還傻乎乎的去征伐徐州。
不過袁紹寬厚而無威嚴，得人心而不會用人才，加之做冀州牧之初是被地方勢力迎立的，而且是兩個地方勢力，先天不足，導致後來無力壓制，敗於內訌。而官渡之戰對於袁紹的實力損傷雖然加大，但他當時佔據四州之地，完全可以重整旗鼓，卻因襟懷不足，前期太過順暢，起步太高，經不起打擊，一下子氣死了，因爲他是被自己前期一直扶持的馬仔給打敗了，可謂自掘墳墓，這種心理落差讓帶頭大哥情何以堪，換作其他人恐怕也輕易承受不了。
曹操在得人心上不如袁紹，但他最擅長用人，而且佔據挾天子優勢，而曹操擅長用人，恩威並濟，又和劉備一樣是小強一樣的人物，起步低，經歷挫折多，馬仔上位，吊打高富帥，自然是敗而不餒，堅忍不拔，所以笑到了最後。
當然這些事都是後來發生的，是張遼平日裡自己分析警示自己的，他自然不會對諸葛亮和孫權講。
即便如此，孫權和諸葛亮二人對張遼的分析已經很是佩服了，眼下的諸葛亮還不是後來那個料事如神的軍師，不過諸葛亮的見識仍然是不凡：“師父，那袁紹與曹操豈非將來要受制於地方勢力，後患無窮？”
張遼暗贊他的聰慧，點頭道：“正是。”
孫權卻問道：“該如何平定這些地方勢力，豈能容他們主導朝廷大吏？”
張遼詫異的看了孫權一眼，卻沒有拒絕回答：“有兩個辦法，一者強勢入主，不依賴地方，不受地方制約，二者改變體制，瓦解他們操縱地方政事的根基……”
諸葛亮和孫權都靜靜的聽着，張遼的很多見解對他們啓發很大。
……
兗州，陳留郡，曹操出征徐州的第十日傍晚，陳留太守張邈剛回到府上，忽然弟弟張超過來，說是有一朋友來訪。
張邈隨着張超來到他家，看到府中幾人，不由面色微變，來者赫然是陳宮和許汜、王楷諸州府從事，他心中頓時知道了是什麼事。
“使君。”幾人坐下後，陳宮開門見山：“今雄傑並起，天下分崩，君以千里之衆，當四戰之地，撫劍顧眄，亦足以爲人豪，而反制於人，不以鄙乎！今州軍東征，其處空虛，呂布壯士，善戰無前，且暫迎之，共牧兗州，觀天下形勢，俟時事之變通，此亦縱橫之一時也。”
“這……”張邈猶疑道：“吾與孟德情若兄弟……”
陳宮反駁道：“君以他爲弟，他豈以君爲兄，曹操此番出征徐州，已奪君近半兵馬，此賊行事暴虐，先殺邊文禮滿門於前，又屠徐州在後，所做作爲，暴戾不仁，天人共怒，如此狠毒之人，他日必然不會容君性命。”
張邈面色連變，一旁許汜進言道：“張使君切莫遲疑，曹操不用我兗州之人，而今兗州八十縣，已有七十餘縣響應殺曹，此謂衆望所歸，曹操已然衆叛親離矣。”
“竟有如此多人？”張邈大驚。
張超道：“不錯，李封、氾嶷、徐翕、毛暉、薛蘭、薛永諸將皆響應，小弟還聯絡了豫州刺史郭貢，他有數萬兵馬，加上兄長與呂布，足以掌控兗州，斬斷曹操退路。”
張邈徘徊片刻，咬牙道：“如此，便迎奉先，共謀大事！”
陳宮道：“吾去河內迎呂布，他方今窮困無路，必然響應。”
……
而今天下諸郡，唯河內郡最是複雜，郡守橋瑁統領郡中一切政務，軍事方面則分爲三部，徐晃駐守西部，張楊駐守東北，呂布駐守東部。
豔陽高照，呂布與張楊正在對坐暢飲，呂布已然醉意醺醺，長嘆道：“稚叔，當初文遠讓某南下幷州，說是會有機遇，某依照他的吩咐，特意去陳留見了張邈一面，而後回到河內每次操練兵馬，已是半年有餘，如今卻不見什麼機遇上門，真等得我心焦，莫非文遠欺我不成？”
張楊勸道：“文遠既說有機遇，但便不會毫無根由，奉先且等候便是。”
呂布澀然道：“想某當初誅殺董卓，位列將軍，在九卿之上，統領禁軍，何等風光，只因王司徒處事不周，十萬涼州人入京，才落個如此結果，袁術、袁紹欺我，無處可留，在這河內，兵馬不過五千，如今連高順也不如，實在憋屈哪。”
張楊嘆了口氣，當初他們幷州三將，如今也就是張遼混得最好，他比之呂布還不如，初次募兵在上黨被打敗，而後討伐董卓無果，又被於夫羅劫持了一年，後來還是張遼派人救他出來。
如今他的情況就屬於依附張遼了，只是張遼沒有提過讓他歸附，他心中也有些不捨手下兵馬，就這麼一直拖着。這就是張楊的性格，優柔寡斷，隨波逐流，在這亂世中無疑顯得無力了些。
“奉先。”張楊看呂布喝的多了，勸道：“且再等等吧……”
不想他話音剛落，一個人就匆匆進來稟報：“將軍，有一人前來拜訪將軍，自稱東郡陳宮。”
“陳宮！”正酒意朦朧的呂布身軀一震，霎時間酒意全無，失聲道：“果真是陳宮？！”
那人忙道：“正是，來人自稱陳宮。”
呂布頓時整個人精神煥發，長身而起，忙道：“快去迎接，且慢，等某整了衣裳再去迎接！”
看到呂布有些語無倫次，歡喜非常的樣子，一旁張楊詫異的道：“奉先，這陳宮是……”
呂布喜不自勝的道：“當初文遠告我，當一個叫陳宮的人來尋我之時，便是機遇降臨之時，他果不欺我，果不欺我！”
張楊大是驚奇，沒想到張遼竟能未卜先知，不由問道：“文遠可曾說過什麼機遇？”
呂布稍微冷靜了一些，道：“只說是在兗州，等到了兗州某再問他不遲。”
……
徐州，曹操二度征伐徐州，直接從任成國出擊，路途熟悉，推進極快，徐州之人懼曹如虎，紛紛逃走，被曹操數日之間連破五城，逼近郯縣。
陶謙沒想到曹操二度攻伐竟然如此迅速，急忙派大將曹豹與劉備在郯城外阻截。
結果曹操數路大軍齊出，曹豹先敗，劉備對新收攏的兵馬掌控不足，緊跟着大敗，曹操兵馬開始圍困郯城，城內一片惶恐。
當此之時，陶謙才大爲後悔趕走張遼，急忙喚來糜竺，令他去青州尋張遼求救，但此時城池被曹操圍困，哪還能出城求援。
而這一戰，也讓劉備知道了自己與張遼的差距。
曹操大營之中，曹操志滿意得，望着郯城大笑道：“此番定破徐州，可笑陶恭祖昏聵，將張遼驅出徐州，否則若結張遼，吾安能如此勢如破竹。”
曹仁等將領也無不振奮：“主公，旬月之內，必能拿下徐州。”
曹操撫須大笑道：“張遼不助陶謙，亦失算矣，吾若得徐州，與本初夾攻青州，張遼不足爲懼，吾必擒之，以雪前恥！”