第三閉塞作戰結束是在5月3日早上6點，雖然風浪依舊很大，但聯合艦隊並未返回仁川港，而是在大同江口海面等待陸軍運輸船隊，然後掩護陸軍登陸，而登陸的地點定在鹽大澳東北的貔子窩（大連市普蘭店區）。雙方在席島匯合，東鄉平八郎派出第3艦隊，護送運輸船隊。
5月4日，海陸軍的混合艦隊出發，於5月5日凌晨到達登陸地點，而俄軍仍然毫無戒備，雖然阿列謝克伊夫立刻調動軍隊趕來阻止日軍登陸，但爲時己晚，增援部隊沿海岸行軍，在途中遭到了日本軍艦的炮擊，退了回去。而到上午11點，第一波日軍登陸成功，並且在岸頭設置了灘頭陣地。
阿列謝克伊夫得知日軍分兩路在遼東半島登陸之後，知道陸戰開始，也不敢在旅順停留，當晚11點乘火車逃離旅順，並任命維特格夫特少將暫時代理司令官，在臨行之前，日軍在貔子窩的登陸還沒有結束，阿列謝克伊夫要求維特格夫特派遣艦隊出擊，進攻日本登陸艦隊。
但這時太平洋艦隊己經沒有勇氣再從旅順港內出擊了，因此維特格夫特認爲現在可出動的艦隊數量不足，從旅順至貔子窩約90海里，航行需8小時，一但被日本艦隊截斷退路，就有全軍覆沒之危，拒絕出擊。而阿列克謝耶夫也就沒有堅持，反而指示艦隊應該避免出現損失。
就在日軍在貔子窩登陸的時候，攻佔九連城的第1軍繼續北進，又攻取了鳳凰城。不過鳳凰城其實是俄軍主動放棄的，因爲遠東總司令庫羅帕特金認爲應該在遼陽集中兵力和日軍決戰，一來是遼陽是俄軍經營多年，並且背靠奉天，有利於俄軍集中兵力和日軍決戰；二來可以拉長日軍的補濟線，分散日軍的兵力分佈，削弱日軍的戰鬥力。
而這時在日本國內，再次軒起了支持戰爭的狂熱*，因爲從5月1日開，可以說是捷報連傳，第三次閉塞作戰勝利，九連城大捷，貔子窩登陸作戰成功，攻佔鳳凰城等等，勝利幾乎是一個連着一個，因此東京再度舉行慶賀大捷的“提燈遊行”，這次共計有2 0萬餘人蔘加。
結果在晚上游行的人羣發生了兩次踩踏事故，造成20人死亡、25人受傷，死者中有16個是不滿18歲的少年。但是事故並未阻止日本國民對戰爭的熱情，而且在日本國民看來，對俄作戰的勝利已經成爲囊中之物了，因此在全國各地的提燈祝捷遊行己經成了常態。
不過這一連串的勝利確實改變了世界各國對這場戰爭的態度，在開戰之初，大多數國家都是不看好日本的，而在日軍成功登陸遼東半島之後，輿論的天平己轉向到日本這一邊來，世界各國普遍認爲日本獲勝的機率更大一些，英國甚致樂觀的認爲，日本實際己立於不敗之地了。
而在一連串勝利的推動下，日本在英國、美國金融市場發行的債券被一路看好，銷量極佳，由其是英美兩國的猶太財團，大量購買日本債券，讓日本籌集到了大筆的資金，因此從華東政府購買的三批物資也都十分爽快的付了錢，並沒有拖延。
另外連續的勝利，也讓日本海陸兩軍的信心爆棚，認爲俄軍原來也不過爾爾，只靠日本的力量就足以戰勝俄軍，取得勝利了，沒有必要再求華東政府出兵相助，海陸兩軍十分難得的取得了共識，正在勾通運釀，向政府正式提議，乾脆就明確回絕了華東政府。
但很快日本就知道，自己對戰爭進展太樂觀了，對戰爭的殘酷性估計得太不足了。
登陸成功之後，日本陸軍下一步的計劃是雙管齊下，派遣第3軍也在貔子窩登陸，南下進取金州，徹底切斷旅順和外界的聯絡，然後海陸軍聯合攻下旅順，同時海軍還抽調第2戰隊的4艘裝甲巡洋艦，負責日本海的警備任務，尋找並消滅海叄崴分艦隊；而第2軍則揮師北上，與駐守鳳凰城、九連城的第1軍江合，集中兵力進取遼陽，並進一步威逼奉天；如果這兩路作戰都能取得成功，那麼日俄之戰也就大局將定了。當然，海陸兩軍對這個作戰計劃也都充滿了信心。
陸軍在積極的調運人員物資，而海軍除了抽調軍艦守備日本海之外，則時不時在旅順港外遊弋，監視港內的俄軍，保持威攝，並掩護陸軍的運輸船隊。雖然第三次閉塞作戰並未取得成功，但馬卡洛夫陣亡之後，太平洋艦隊的士氣大落，己沒有勇氣再出港作戰，偶爾有出港巡邏、佈雷的船艦，但一見日本艦隊來了，就立刻撤回到內港躲避，因此聯合聯隊上下也都漸漸有些鬆懈起來。
不過太平洋艦隊雖然不敢出戰，但仍然經常在港外佈雷，加強港口的防禦，5月12日48號*艇在大連灣東北的大窯口執行掃雷任務時，觸雷沉沒；5月14日，通訊艦“宮古”號又在大窯口附近掃雷時觸雷沉沒。
而這時太平洋艦隊佈雷艦阿穆爾號的艦長伊萬諾夫中校經過觀察，發現了日本艦隊的行進路線規律，日本軍艦基本上是進至港口南方10海里的地方展開炮擊的，因此向代理司令維特格夫特建議，在這一帶地區佈設*，得到了維特格夫特的同意。正好當天起了大霧，於是阿穆爾號出港，在伊萬諾夫認定的地點佈下了50顆*。
5月15日凌晨1點，第3戰隊在大霧中監視旅順港時，發生了軍艦撞擊，日本剛從意大利購買的裝甲巡洋艦春日號與甲午戰爭中的功勳戰艦吉野號相撞，春日號的的衝角撞破了吉野號的左舷，造成大量進水。然而由於在濃霧中的視野近乎零，因此其他各艦無法展開救援。到2點10分，吉野號沉沒，艦上共有318人死亡，90人獲救。
而這次事故並沒有影響聯合艦隊的行動計劃，天亮以後，大霧漸散，第1戰隊依然按計劃前往老鐵山東南海域威攝港內的俄艦。而這裡正好就是昨天俄艦剛剛佈雷的海域。
9點50分，戰列艦初瀨號的艦尾觸雷，一聲巨大的爆炸聲響起，艦體發生了劇烈的晃動，旗艦附近的水面上一片紅褐色。
隨行的戰列艦笠置號，八島號立刻採取救援行動。但10點15分時，正準備救援初瀨號的八島號右舷後部也觸雷，一分鐘不到的時間，右舷前部再次觸雷。
這時聯合艦隊也有些不知所措，不知道到底是觸雷，還是有潛艇襲擊，東鄉平八郎一面下令其他各艦不許輕舉妄動，注意防備潛艇，一面命笠置號放出繩索，準備拖曳初瀨號，但就在11點35分時，初瀨號後部炮塔下方再次觸雷，並引發了炮藥庫爆炸，不到兩分鐘的時間，初瀨號便沉入水中。而另一艘八島號這時也大量進水，無法曳航，於下午5點沉沒。
不過這時旅順黃金山炮臺的俄軍雖然已觀察到了初瀨號、八島號的觸雷，但代理司令維特格夫特只命令各艦派官兵到岸上觀摩戰果，卻沒有出動艦隊出擊，趁勢痛擊聯合艦隊，結果白白錯過了這個翻盤的大好機會。
初瀨號和八島號均是聯合艦隊的主力軍艦，竟然在一天內同時觸雷沉沒，對於聯合艦隊來說不啻爲沉重打擊。而收到了東鄉八平郎的報告之後，軍令部也是大吃一驚，軍令部部長伊東佑亨害怕如此重大的損失因此影響到官兵及國內民衆的情緒，於是命令封鎖消息，對外只公佈這兩艘軍艦受傷正在修理中。而爲了補充第1戰隊的戰鬥力，東鄉平八郎只待將剛剛購入的兩艘裝甲巡洋艦日進號和春日號編入第一戰隊，勉強湊夠六艘之數。而春日號也是在同一天，剛剛撞沉了吉野號。
不過日進號和春日號屬於意大利加利波蒂級裝甲巡洋艦，排水量僅7700噸，主炮爲4門203毫米，戰鬥力連第2戰隊的幾艘萬噸級裝甲巡洋艦都比不上，而初瀨號、八島號都是排水量達1.5萬噸左右，主炮爲4門305毫米口徑巨炮，因此第1戰隊的戰鬥力自然的大大降低了。
而且聯合艦隊的惡運卻並沒有結速，兩天之後，炮艦大島號又和赤城號發生的碰撞事故，驅逐艦曉號又觸雷沉沒，僅僅只有5天時澗，聯合艦隊竟然連續損失了7艘軍艦，包括2艘核心主力的戰列艦和1艘功勳的巡洋艦，好在是這時陸軍的登陸基本結束了，因此東鄉平八郎下令艦隊暫停所有行動，回港修整。
但太平洋艦隊仍然沒有抓住這個時機有所行動，從而也錯過了最後一次扭轉局面的機會。
好在是日本陸軍並未受海軍的影響，當然海軍封鎖消息的對像也包括陸軍，因此陸軍根本就不知道海軍遭到了開戰以來所未有的重創，還以爲海軍的局面仍然大好。於是陸軍在5月25日，發動金州戰役，並於5月28日攻佔金州，大連，守衛金州、大連的俄軍、僑民退到旅順，至此日軍完成了對旅順的包圍，並且完全切斷了旅順對外的一切聯繫。