卞氏，祖籍琅邪開陽（今山東臨沂）。
山東，受孔夫子教化，盡出淑女良人。
卞氏於漢延熹二年（159）十二月己巳日出生在齊郡白亭。
卞家世代操卑賤職業，就是以聲色謀生的歌舞伎者（沒準是呂劇，或者是雜技）。
據說卞氏出生的時候，產房中整天都充滿黃金光色，就像屋頂、牀鋪都是黃金鑲嵌的。
初爲人父的卞敬侯非常奇怪，便去向卜者王旦問卜。
王旦回答：“這是大吉之兆，這個小女孩前途不可限量。”
話是這麼說，但是長大後的小卞氏仍然不免再操家族的卑賤職業，成了一名歌舞伎。
這個以賣藝爲生的家庭四處飄零，若干年後，來到了喬（譙qiáo）地（安徽亳州）。
此時的東漢權臣當朝，曹操時爲東郡太守，爲避貴戚之禍而稱病辭官返鄉。
在故鄉城外建起別墅，讀書放獵，自娛自樂。
就在這裡，年已二十歲的卞氏以才色奪人，而被時年二十五歲的曹操看中，娶到家中，成了鄉宦曹操之妾。
曹操很有眼光，政治下注不但手快心狠，而且還眼光精準。在人生賭局中，總是屢有斬獲。比如他選擇卞氏這個女人，就是如此。
鄉居不久，冀州刺史王芬、南陽許攸、沛國周旌等人密謀發動政變，廢掉漢靈帝，另立合肥侯爲帝。
他們前來聯絡曹操，想要拉他一起幹。
曹操很乾脆地拒絕了他們的要求。
果然，王芬等人的計謀很快就以失敗告終。
但是王芬等人的謀叛，產生了一系列連鎖反應，各地造反作亂的層出不窮。
由於局勢動盪，閒居鄉里的曹操也被徵召，並獲任命爲典軍校尉，成爲大將軍何進的部屬，再次來到了祖輩父輩成就功名的東都洛陽，重啓他躍祖楊威的征程。
卞氏帶着尚在襁褓的曹丕，隨着丈夫，也來到了洛陽。
中平四年（公元187年）冬，卞夫人生下了曹丕，也就是後來的魏文帝。
史載，曹丕出生的時候，有青色的雲，籠罩其上整日，形狀如同一副車駕的上蓋。
在古時，乘坐帶傘蓋的車駕是非同尋常的規格，而這個初生嬰兒身上的雲蓋，就更不同凡響。
據說有“望氣”的術士前來看吉凶，一見此雲蓋，頓時滿面肅然，認爲這小嬰兒非比尋常。
曹家人聽了很是歡喜，管事的問術士這孩子前途如何？可否趕上他的祖上，也做一個皇帝親信大臣？
術士連連搖頭，對管事的“胸無大志”很是看不上眼，答道：“這不是人臣所配有的雲氣，而是至貴至尊人的主兆。”
生下如此貴子，想必卞氏的心裡也應充滿欣慰。
轉眼就到了189年，這一年的夏天，東漢王朝發生了翻天覆地的大變，大將軍何進死於非命，董卓弒何太后，廢少帝立獻帝。
董卓覺得曹操是個人才，便封他爲驍騎校尉，想要重用他。
曹操富於遠見的政治敏感再一次救了他：他拒絕赴任，帶着幾個親信微服逃出了洛陽城。
曹操出逃不久，袁術就捎來了關於曹操死在外面的消息。
這消息一時間弄得曹府一片混亂，尤其是早先投靠他的部下更是覺得沒了奔頭，都想離開洛陽回老家去。
作爲一個從小就跑江湖賣藝的女人，卞氏見多識廣而且極有主見，在全家上下惶恐不安沒有主心骨的時候，30歲的卞氏挺身而出，料理家庭內外事務。
當她聽說丈夫的部屬因爲流言而要離去，她非常着急，不顧內外之別，按捺着自己滿懷對丈夫吉凶的不安，親自走出來對將要散去的部叢進行勸說：
“曹君的生死不能光憑几句傳言來確定。假如流言是別人編造出來的假話，你們今天因此辭歸鄉里，明天曹君平安返回，諸位還有什麼面目見主人？爲避未知之禍便輕率放棄一生名節聲譽，值得嗎？”
諸人面面相覷，被這個年輕女人說得啞口無言，慚愧不已，紛紛打消臨陣脫逃的念頭，決定留下等候曹操的消息。
卞氏一席話，爲曹操挽留了一批人馬。
在那個兵荒馬亂的年月，部屬數目的多少與忠心，代表着一個人的威望，曹操人雖不在洛陽，他在洛陽的舊部卻竟沒有人離棄他，這一事實不用說，也爲遠行他鄉的曹操在異地招兵買馬大壯了聲威。
曹操回來了，事實證明，袁術說的是假話。
此時的曹操，領着在陳留募集來兵勇，並和他原有的兵丁，於當年十二月在己吾起兵。
第二年春正月，後將軍袁術、冀州牧韓馥、豫州刺史孔胄（伷zhòu）、兗州刺史劉岱、河內太守王匡、勃海太守袁紹、陳留太守張貌（邈miǎo）、東郡太守橋冒（瑁mào）、山陽太守袁遺、濟北相鮑信等地方大員，同時起兵，他們公推袁紹爲盟主，結成大軍向洛陽進發。
曹操也率軍其中，並在盟軍中任職奮武將軍。
董卓聞訊，火燒了洛陽，逼遷滿朝文武及洛陽富民，還把東漢歷朝皇族公卿陵寢都盜掘一空（他們的墓室裡可有大量的金銀財寶）。
由於卞氏半年前及時阻止住了曹操舊部的離去，在這一片混亂中，有了這些部屬的保護，曹家眷屬兒女得以保全。
這一時期，丁夫人的離異，曹府沒有了女主人，而長子曹昂又死於亂軍，那麼，卞夫人所生的次子曹丕便成了活着的長子。
除了曹丕以外，卞夫人還爲曹操生下了曹彰、曹植、曹熊等三個兒子（哪位公主是她所生，可就沒有記載了）。
由卞夫人敬重丁夫人的記載可以看得出，卞夫人對曹操衆多的姬妾也都能彼此友愛，此外，她畢竟出身倡家，於夫妻之道也更爲浪漫嬌媚，再加上四個出類拔萃的兒子，曹操對她格外另眼相看也就不在話下了。
雖然卞夫人出身卑微下賤，但是曹操又豈是陳規陋習能約束得了的尋常男子？
於是，在丁夫人離異之後不久，曹操便將小妾卞氏扶立爲正妻，卞氏從這時起，才真正成爲“卞夫人”。