劉備引三千兵將馬不停蹄行軍數日到達廣宗時，張角已引兵十五萬已將廣宗團團圍住。
劉備將兵馬暫歇一片山林之中，就高處觀看敵情。
但見敵人在廣宗城四門處紮下連片的營帳，於北門城牆低矮處攻打甚急。
於是劉備率軍於敵人薄弱的南門突然發起攻擊，關羽、張飛當頭衝殺，敵軍哪裡抵擋的住，紛紛潰逃。
沒費多大勁的工夫，劉備的軍馬已來到城門下。劉備衝城上喊道，“我是劉備，是朝廷派來的援軍，請速速打開城門。”
有兵士報告盧植，盧植登城觀看，果是劉備，連忙打開城門。
劉備見到恩師盧植深施一禮，道，“恩師，學生率兵來遲，請恩師責罰。”
盧植忙上前攙扶，笑道，“玄德你來的正好，走走走，我們去堂廳內商議退兵之策。”
師徒二人手挽着手來到廳堂，劉備就把如何參軍的事告訴了盧植，盧植喜道，“你果然沒讓我看走眼，好，是塊帶兵的料。”
劉備道，“恩師，我在城東山坡上觀看敵軍的紮營情況，發現敵軍營帳皆紮在枯草厚實的荒野，我們可子時之後悄然出城，每個軍士都背一把草，用火攻之，其軍必大亂。”
“好，好計！”盧植拍手讚道。
於是當夜子時過後，敵人正在酣睡之時，全城兵士悄然出城，在離敵營帳不遠處突然放火，火勢迅猛燃燒起來，全軍齊聲吶喊，敵人從睡夢中驚醒，火已燒着了營帳，個個驚魂失魄，四處逃竄。
劉備和盧植的軍馬一齊攻殺，斬敵無數，直到天明，張角、張寶率殘部奪路而逃。
這一仗，斬敵數萬，徹底擊敗了張角的主力。
盧植於城內犒勞三軍。
廣宗之圍即解，劉備在廣宗城休整數日，時有探馬來報盧植，言張角敗軍往潁川而去。
盧植聽聞便召來劉備道，“賊首張角往潁川而去，現張樑在潁川與朱儁對壘，你可帶本部人馬，我再拔你精兵二千前去助陣。”
“是，恩師，劉備遵命。”
當天劉備便召集人馬往潁川趕去。
此時曹操率軍馬也正在趕往潁川的途中。
在進入潁川地界時，曹操勒住戰馬，放眼潁川，沉思良久，對身旁的陳宮說道，“陳宮啊，自古潁川多名士，前有張良，今有司馬徽和陳寔等輩，此地真可謂人傑地靈啊。”
陳宮明白曹操的心意，曹操愛才惜才，在當今動亂的時代，賢德明主誰不想廣納人才啊。
陳宮道，“主公，潁川自古是兵家必爭之地，此地多出人才也是時勢造人啊。”
曹操道，“言之有理。公臺啊，此次我們入潁川，你可要給我招納幾個人才啊。”
陳宮道，“是，明公，陳宮定當着力去辦。”
曹操點點頭，“陳宮啊，你對當今的天下事態如何看待？”
陳宮道，“當今反賊作亂，天下英雄四起，欲圖剿滅反賊取得功名，我們當努力作戰，以在衆英雄中樹立形象。”
曹操道，“言之有理。反賊之軍現在已是窮途末路，我們要在潁川全力剿滅他們，駕！”
曹操言畢，馬鞭一揮，飛馬往前趕去。
卻說劉備引軍行至潁川，忽聞前面喊聲大震，劉備引關、張二人縱馬往高岡處觀看，只見有一股漢軍大敗，後面漫山遍野的黃巾軍撲面而來。
黃巾軍旗幟鮮明，上書斗大的“地公將軍”四字。
劉備道，“這是張樑，可速戰！”
三人飛馬引軍衝了上去。
被黃巾軍追殺的乃是漢軍將領幷州刺史董卓，字仲潁。這董卓是隴西臨洮人，生於潁川，當時他父親董君雅擔任潁川郡輪氏縣縣尉，董君雅便給董卓起名爲仲潁。後來父親離職全家人去了涼州。董卓年輕時力大無雙，會些武藝，擅於佩戴兩副箭囊，能騎馬飛馳時左右開弓，箭法超羣，他那時喜好行俠仗義，經常到羌人部落裡遊玩，與很多羌人首領結交，深受羌人喜歡。
董卓當時在家種地，一些羌人首領來看望他，他便把耕牛殺了款待衆人，羌人首領們很是感動，他們回去後便湊了上千頭牛羊贈送給了董卓。
後來董卓擔任了隴西郡的官吏，負責地方治安。
又後來，董卓因爲平亂有功，朝廷任命他爲羽林郎，直至升至涼州刺史。
黃巾起亂，董卓被召爲東中郎將，去冀州協助冀州刺史王芬處理軍務，征剿黃巾軍。冀州刺史王芬本是“八廚”之一，早先因“黨錮之禍”被罷免儀郎之職回鄉，因黃巾軍造反，漢靈帝爲收人心剿殺黃巾軍而解除“黨錮”，王芬被召入冀州任刺史一職。董卓一到冀州，王芬便派他帶兵前去剿滅冀州一帶的叛軍。
董卓一開始認爲黃巾軍乃農民組織不堪一擊，卻不想幾次征戰都以失敗告終，昨天晚上又遭黃巾軍將領飛天夜叉何曼的偷襲，混戰到天明，董卓軍隊潰敗。
董卓丟盔棄甲飛馬逃奔，眼看着身後飛天夜叉何曼的長叉戳到他的後心，董卓正在着慌，張飛趕到，伸長矛一隔，何曼的長槍便飛了出去，張飛復一矛，刺中何曼的肩部，何曼倒撞下馬來。
敵兵一擁而上，把何曼給救走了。黃巾軍忽遇三人衝殺，頓時大亂，敗走幾十裡，路上又遇曹操大軍一頓衝殺，黃巾軍傷亡慘重，遠遠地逃遁而去。
董卓見有兩支軍馬救了他便整了整衣甲提馬來到劉備和曹操的面前。
但見董卓身形肥壯，雖已是暮年但依舊手執長槍，肩背一張大弓，腰間挎着的兩個箭囊早已空無一箭。
董卓抱拳先謝過曹操，“謝將軍相助，敢問將軍尊姓大名，現居何職？”
曹操道，“我乃許昌曹操是也，現爲騎都尉，請問將軍尊姓大名？”
董卓道，“我乃中郎將涼州刺史董卓。”曹操忙回禮道，“原來是董將軍，幸會，幸會。”
董卓轉身又看了劉備他們三人一眼，見關羽、張飛二人身形魁梧、相貌異常，便問曹操，“這三位是……？”
曹操道，“他們是自發起來的義軍。”
董卓問，“現任何職呀？”
劉備淡淡地道，“白身。”
董卓不悅，轉身對曹操道，“曹將軍，我這次率本部兵馬去剿殺叛賊，眼看着就要勝利，可突然又來了兩支黃巾軍，我左右開弓啊，射死了二十幾個，可敵人是越來越多……”董卓正說着，部將華雄拿着他的頭盔騎馬過來，“將軍，你的頭盔，這是士兵撿來的。”董卓接過頭盔，捋了下亂髮，將頭盔戴上，又對曹操道，“曹將軍，現在黃巾軍屯駐宛城，你們是否也要去宛城？”
“正是。”
“好，那我先行一步，我們宛城見，告辭了。”說罷，董卓便領着他這支軍隊向宛城而去。
張飛看着董卓遠去的背影，怒道，“這廝好生無禮，我們救了他，他對待我們卻這樣冷淡，連個客氣話也不說，我真想殺了他！”
劉備道，“兄弟莫衝動，他是朝廷命官，怎可說殺便殺。”
曹操嗤笑了一下，對劉備道，“象他這樣的豎子也配領兵打仗？若是朝廷把大權都交給他，那朝廷早就完了。”
劉備嘆了口氣，道，“現在朝廷晦暗，十常侍賣官賣爵，象董卓這樣的無能之輩，不知朝廷內還有多少？”
曹操道，“事情總會有共鳴所在，玄德不必憂慮，叛賊現在已是強弩之末，我們速去追殺。”
曹操說完衝劉備一拱手，撥馬率部隊向前去了。
“大哥，我們去哪兒，是不是也要隨他們而去？”張飛問道。
劉備一擺手，“不，我們纔不跟那董卓一塊兒去作戰，到時候他打了敗仗我們還得給他收拾殘局，朝廷內我們沒有相熟之人，最後功勞還是他的。我們去潁川，潁川守將乃是朱儁，他和我老師盧植是好朋友，我們去他那兒。”
關羽道，“好，我看董卓這廝太過驕狂，不是什麼好鳥，我們就去投朱儁去。”
於是三人引軍入潁川城來投朱儁，朱儁喜出望外，大罷酒宴，爲他們接風洗塵。
不過數日，豫州刺史王允、皇甫嵩、曹操與董卓又率軍來到，他們合兵一處來攻打張樑的屯兵之地宛城。
宛城城內，張角因從廣宗敗退時受傷不便引軍作戰，張樑便擔負起統領全軍的責任。黃巾軍自起義後經過幾個月與漢軍的交戰，張角、張寶所統領的黃巾軍都遭到慘敗，但是張樑在潁川的戰鬥中卻不曾受到損耗，手下兵馬仍有十幾萬，且大將有波才、何曼、眭固等人，他們的武功在黃巾軍中都是一流的，今張樑見漢軍又來攻打宛城，便想痛擊一下漢軍，於是便率領波才、張曼成、眭固、何曼、何儀、趙慈等大將出城迎戰，十萬大軍呈一字形擺開，左右兩翼爲兩千騎兵，中央隊伍前有兩千名弓箭手押住陣角，朱儁看罷不由讚歎，對曹操道，“張角、張寶、張樑三兄弟屬張樑最會用兵，你看看他們的陣勢，左右兩翼爲騎兵，中央爲弓箭手壓住陣角，可謂能攻能守，我們不可小覷啊。”曹操笑道，“這陣勢看似嚴密，實則不堪一擊，老將軍看見沒有……”曹操一指，“他們的大將都是些二流戰將，反觀我們，有許褚、關羽、張飛和曹洪，我們以大將和他們單挑，只要我們斬了他們的大將，他們這些兵馬將成爲一羣烏合之衆。”朱儁點頭道，“孟德說的對。”
朱儁說完回顧衆將道，“哪位將軍敢出陣挑戰？”話音未落，豫州刺史、老將王允已推馬跑到陣前，舉長槍對黃巾軍喊道，“賊將聽着，有不怕死的上來應戰！”曹操見狀不由暗自敬佩王允，雖年過五十，精神卻如壯年！
張樑陣中趙慈欺王允年老，推馬挺槍直奔王允，王允抖擻精神與趙慈戰有二十餘合氣力不足撥馬回陣，趙慈趕來，不等張飛出馬，孫堅已挺槍而出直奔趙慈。孫堅見趙慈那可以說是分外眼紅，幾個月前趙慈在江夏反叛，孫堅與南陽太守秦頡前去平叛，卻不想趙慈誘殺了秦頡，孫堅一直想爲秦頡報仇，見了趙慈便挺槍迎了上去。兩馬相交戰有三十餘合，孫堅刺趙慈於馬下，再復一槍結果性命。波才見趙慈被殺，推馬舞刀來戰孫堅，張飛早就耐不住性子了，飛馬迎上，與波才正戰間大吼一聲刺波才於馬下，張樑見連失兩員大將，暗想若再單挑下去他這幾員大將恐怕都不存在了，於是便揮軍齊上，兩軍混戰，關羽刀斬張白騎、許褚砍傷張寶，黃巾軍頓時大亂。張樑見狀引軍敗退，退入宛城，高起吊橋，關閉城門，那些不迭進入宛城的黃巾軍或被漢軍殺死，或跳入護城河中，淹死、被亂箭射死者無數。
皇甫嵩、朱儁等引軍將宛城圍困。不幾日，宛城內張寶因傷勢過重，不治而死，此時張角也身患重病，命在旦夕，張樑只得自己率領全軍堅守宛城。不久，張角病死。
朱儁幾次組織人馬攻城，但宛城城高護城河又寬又深都以失敗告終，只得將宛城圍困，一連月餘，朱儁不免着急，便召集衆將商議。
王允獻計道，“我們攻城不必着急，我想宛城內的黃巾軍比我們更着急，因爲他們的糧草不多，依我之見，我們不如撤軍，引誘黃巾軍出逃，然後在半路上截擊，定能將他們一網打淨。”朱儁從其言，傳令拔寨撤軍。果然，張樑見漢軍撤走，便開城門往北逃竄，打算進入老家冀州境內以抗朝廷。朱儁見張樑出逃，便率衆將奮力趕上張樑，兩軍於曲陽間混戰在一起，黃巾軍大敗，張樑戰死，眭固、何曼、何儀死命逃脫，餘者皆降。
此次戰鬥可以說是異常慘烈，朱儁與皇甫嵩所領導的漢軍雖然取得了勝利，但也傷亡了近萬人，田野之上屍橫遍野、旌旗散落、斷戟殘劍有的還默然插在地上……烏鴉哀鳴、烏雲殘淡。皇甫嵩將黃巾軍殘破的車輛盡行燒燬，濃煙滾滾，更加重了這悽慘的景象。
朱儁命令打掃戰場，將張角刨棺戳屍。
絕大多數將領都神情默然地指揮兵士忙碌着，唯獨張飛一臉興奮的表情，他見皇甫嵩指揮兵士正焚燒着黃巾軍的車輛，便將黃巾軍軍中的書冊、竹簡等物抱過來，樂呵呵地對劉備道，“大哥，這些竹簡燒水做飯最合適了，要不咱們帶回一些去？”
劉備和其他將領一樣看見這陣亡的將士及黃巾軍的屍體就心生悲憫，聽張飛這麼一說有些不耐煩了，沒好氣地道，“燒掉！統統地燒掉！”
張飛就要把竹簡書籍往火堆上扔，王允心細，忙喊住了他，將那些書信賬冊等物要下來逐一翻看，忽然，他發現了其中有一封信是中常侍張讓的賓客寫給張角的，他仔細看了一遍，心中大喜，衝朱儁喊道，“朱將軍快過來看，這兒有張讓的賓客寫給張角的信箋。”